Reglugerð um yfirtökutilboð. - Brottfallin

I. KAFLI

Yfirtaka, tilboðsskylda o.fl.

1. gr.

Yfirtaka.

Reglugerð þessi gildi um yfirtöku í hlutafélagi sem hefur opinberlega skráð hlutabréf sín í kauphöll, sbr. 2. mgr. og skyldu til að gera minnihluta hluthafa tilboð í hlutabréf sín samkvæmt nánari ákvæðum reglugerðarinnar.

Hafi eignarhlutur verið yfirtekinn beint eða óbeint í hlutafélagi sem hefur fengið skráðan opinberlega í kauphöll einn eða fleiri flokka hlutabréfa skal sá er öðlast rétt yfir bréfunum, eigi síðar en 4 vikum eftir að yfirtakan átti sér stað, gefa öllum hluthöfum, á jafnréttisgrundvelli, kost á að afhenda samtímis sín hlutabréf með sömu skilmálum, sbr. 5. gr., ef yfirtakan leiðir til þess að hlutaðeigandi aðili:

1. hefur eignast 50% atkvæðisréttar í félaginu eða samsvarandi hlutafé,

2. hefur öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meirihluta stjórnar í félaginu,

3. hefur fengið rétt til þess að stjórna félaginu á grundvelli samþykkta þess eða á annan hátt með samningi við félagið,

4. hefur á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur 50% atkvæða í félaginu.

Kauphöll þar sem bréfin eru skráð skal hafa eftirlit með því að skyldu skv. 1. mgr. sé framfylgt, sbr. og 2. mgr. 8. gr.

Þegar um er að ræða breytanleg verðbréf (convertibles), sbr. VI. kafla, lántöku með sérstökum skilyrðum, laga nr. 2/1995 um hlutafélög, eða valkvæð réttindi til að eignast hlutabréf (options, warrants, o.fl.), þá er miðað við að fresturinn skv. 1. mgr. til þess að fullnægja tilboðsskyldunni hefjist þann dag sem tilboðsskyldur aðili getur notfært sér atkvæðisréttinn.

2. gr.

Upplýsingaskylda.

Hluthafi, í hlutafélagi sem hefur fengið hlutabréf sín opinberlega skráð í kauphöll samkvæmt 17. gr. sbr. 10. gr. laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, skal þegar í stað gera opinberar upplýsingar, sbr. 24. gr. laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla o.fl., um þau atriði í samningi hluthafans sem máli skipta og telja verður að geti haft veruleg áhrif á verð bréfa í félaginu.

II. KAFLI

Um opinber tilboðsyfirlit o.fl.

3. gr.

Opinbert tilboðsyfirlit.

Tilboðsskyldur aðili skv. 1. gr. skal útbúa opinbert tilboðsyfirlit með upplýsingum um fjárhagsleg atriði í tilboðinu og önnur skilyrði sem í því felast, þ.m.t. réttinn til að samþykkja það innan tilskilins frests, svo og aðrar upplýsingar sem telja má nauðsynlegar til þess að hluthafar fái nægilega yfirsýn yfir tilboðið.

Eigendaskipti sem verða vegna erfða, gjafagernings og fullnustuaðgerða veðhafa eða eigendaskipti sem verða innan samstæðu o.þ.h. leiða ekki af sér skyldu til þess að gera tilboð.

4. gr.

Þau atriði sem nefnd eru í 3. gr. og skulu koma fram þegar skylt er að gera opinbert tilboðsyfirlit eiga einnig við um önnur opinber tilboð sem gerð eru í þeim tilgangi að yfirtaka hluti í félagi sem hefur fengið opinberlega skráðan einn eða fleiri flokka hlutabréfa í fleiri en einni kauphöll, sbr. 2. mgr. 27. gr. laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla o.fl. Kauphöll hefur eftirlit með því að ákvæði þessu sé framfylgt.

5. gr.

Tilboðsskyldum aðila, sbr. 1. gr., er heimilt að takmarka tilboð sitt þannig að það taki til verulegs hluta hlutafjár eða atkvæðisréttar sem hann óskar eftir að eignast.

Með verulegum hluta er átt við að lágmarki 70% þess hlutafjár eða atkvæðisréttar í hlutafélagi sem skylda til tilboðs tekur til. Við takmarkað tilboð samkvæmt þessari grein skal gefa öllum hluthöfum eða eigendum atkvæðisréttar kost á að afhenda hlutabréf sín eða atkvæðisrétt á jafnréttisgrundvelli (pro rata).

6. gr.

Í opinberu tilboðsyfirliti skulu a.m.k. koma fram eftirfarandi upplýsingar:

1. Nafn, heimilisfang og skráningarnúmer hins skráða félags sem tilboðið tekur til.

2. Nafn, heimilisfang og rekstrarform ef tilboðsgjafi er félag, svo og yfirlit um þá einstaklinga eða lögaðila sem væntanlega munu taka þátt í viðskiptunum ásamt tilboðsgjafa.

3. Upplýsingar um hve mikinn atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafi hefur þegar öðlast beint eða óbeint, eða tryggt sér með öðrum hætti.

4. Upplýsingar um hvort um er að ræða takmarkað tilboð skv. 5. gr. og til hvaða hluta

tilboðið taki.

5. Verðið sem miðað er við í tilboðinu, sbr. 7. gr.

6. Upplýsingar um hvernig staðgreiðslan skuli fara fram eða ef boðnir eru fram hlutir í öðru félagi, hvernig skiptin muni verða ákveðin eða sambland þeirra aðferða ef staðgreitt er eða skipt á hlutum.

7. Ef endurgjaldið er hlutabréf skal koma fram á hvaða degi bréfin skulu afhent og hvenær unnt er að beita atkvæðisrétti sem þeim fylgir.

8. Önnur skilyrði sem tilboðið kann að vera háð, þ.m.t. undir hvaða kringumstæðum er unnt að afturkalla það.

9. Hversu lengi tilboðið stendur, sem skal hið skemmsta vera 4 vikur, en 10 vikur hið lengsta.

10. Hvað hluthafa beri að gera til að samþykkja tilboðið.

11. Samantekt tilboðsgjafa um framtíðaráætlanir fyrir félagið, þ.m.t. áform um starfsemi og hvernig skuli nota fjármunalegar eignir félagsins, upplýsingar um áframhaldandi skráningu hlutabréfa félagsins í kauphöll, breytingar á samþykktum og væntanlega endurskipulagningu, ef það á við.

12. Upplýsingar um væntanlega samninga við aðra um að nýta atkvæðisréttinn sem tengist félaginu, svo framarlega sem tilboðsgjafi á aðild að slíkum samningi eða honum er kunnugt um hann.

Uppfylli yfirlit skv. 1. mgr. ekki þær kröfur sem nefndar eru í 1.-5. tl., 1. mgr. getur kauphöllin krafist þess að nánari upplýsingar verði gerðar opinberar innan 7 daga frá því að hún krefst þess.

7. gr.

Sé tilboð gert samkvæmt 4. gr. skulu í tilboðsyfirlitinu vera þær upplýsingar sem tilgreindar eru í 1.-12. tl., 1. mgr., 6. gr.

8. gr.

Verð það sem miðað er við í tilboði samkvæmt 5. tl. 1. mgr. 4. gr. skal a.m.k. svara til hæsta verðs sem tilboðsgjafi hefur greitt fyrir þau hlutabréf sem hann hefur eignast síðustu 6 mánuði áður en tilboðið var sett fram.

Hafi félagið fengið skráðan fleiri en einn flokk hlutabréfa, þá ber að ákveða tilboðsverð fyrir hvern flokk fyrir sig. Fyrir þá hlutabréfaflokka þar sem tilboðsgjafi hefur eignast hluti ber að nota meginregluna um hæsta verð, sbr. 1. mgr. Hafi allir flokkarnir verið skráðir í kauphöll ber að ákveða viðmiðunarverð fyrir þá flokka þar sem tilboðsgjafi hefur ekki eignast hluti, sem miðað við kauphallarverðið jafngilda hlutfallslega hæsta verði í þeim flokki eða flokkum hlutabréfa þar sem tilboðsgjafi hefur eignast hluti.

Ef skráður er einn eða fleiri hlutabréfaflokkur, getur það verð sem er ákveðið fyrir óskráða hlutabréfaflokka í tengslum við eigendaskipti á meirihlutaeign í félagi ekki verið meira en 50% hærra en það verð sem boðið er eigendum að minnihluta hlutabréfa í félaginu.

Í tilboði samkvæmt 2. gr. skal bjóða eigendum minnihluta hlutabréfa sömu greiðslu og tilboðsgjafi hefur innt af hendi fyrir aðra hluti sem hann hefur eignast. Tilboðsgjafi getur þó ávallt uppfyllt skyldur sínar með staðgreiðslu fyrir keypta hluti.

9. gr.

Tilboð um yfirtöku hluta í hlutafélagi sem fengið hefur hlutabréf sín skráð í kauphöll skal gert opinbert af tilboðsgjafa með auglýsingu í dagblaði sem dreift er um allt land, svo og að hluta með birtingu skv. 2. mgr. 24. gr. laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða. Í auglýsingunni skal tekið fram hvert hluthöfum ber að snúa sér til þess að fá sent tilboðsyfirlit, svo og hvar það hefur verið lagt fram til opinberrar skoðunar af hálfu viðkomandi kauphallar.

Þegar skylt er að gera tilboð skv. 1. mgr. 2. gr. skal senda auglýsinguna um tilboðið og tilboðsyfirlitið til kauphallarinnar áður en birting þeirra á sér stað. Kauphöllin skal að því búnu gera auglýsinguna opinbera, sbr. 2. mgr. 24. gr. laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða þegar kauphöllin hefur gengið úr skugga um að kröfum sem gerðar eru samkvæmt lögum og reglugerðum hafi verið framfylgt.

Nafnskráðum hluthöfum í félagi sem tilboð tekur til skal send auglýsingin á kostnað tilboðsgjafa.

III. KAFLI

Um afturköllun tilboða, gildistöku o.fl.

10. gr.

Þegar tilboð er gert opinbert, sbr. 9. gr., þá er unnt að afturkalla það svo framarlega sem:

1. Fram komi tilboð sem keppir við það.

2. Lagaleg atriði eða önnur nauðsynleg viðurkenning stjórnvalda, sem telja verður nauðsynleg til þess að eigendaskipti geti orðið að hlutabréfunum, liggi ekki fyrir eða þeim hafi verið hafnað.

3. Skilyrði sem tilboðið er háð og tekið er fram í tilboðsyfirliti er ekki uppfyllt.

4. Félag það sem yfirtakan beinist að eykur hlutafé sitt.

Ráðherra er einnig heimilt, auk þeirra tilfella sem nefnd eru í 1. mgr., að leyfa afturköllun ef sérstakar ástæður mæla með því.

Afturköllun tilboðs skal birta opinberlega, sbr. 9. gr.

11. gr.

Brot á ákvæðum þessarar reglugerðar varða févíti sem kveðið skal á um í reglum sem kauphöll setur að fenginni umsögn Fjármálaeftirlitsins, nema þyngri refsing liggi við að lögum.

12. gr.

Reglugerð þessi er sett með stoð í 42. gr. laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða og öðlast gildi 1. júlí 1999.

Viðskiptaráðuneytinu, 24. júní 1999.

Finnur Ingólfsson.

Tryggvi Axelsson.