Reglugerð um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll. - Brottfallin

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Kauphöll sem hefur starfsleyfi samkvæmt 3. gr. laga nr. 34/1998, telst vera lögbært yfirvald í skilningi Evrópuréttarins, sbr. 29. gr. þessarar reglugerðar.

Kauphöll ber að framfylgja lögum, svo og öðrum reglum sem gilda um verðbréf sem þar eru skráð. Brot á því getur varðað afturköllun starfsleyfis skv. 37. gr. laga nr. 34/1998.

2. gr.

Í kauphöll er unnt að skrá hlutabréf, samvinnuhlutabréf, skuldabréf, hlutdeildarskírteini, heimildarskírteini og önnur verðbréf sem stjórn kauphallar samþykkir hverju sinni.

Sækja þarf um opinbera skráningu verðbréfaflokks í kauphöll í samræmi við reglugerð þessa og viðauka I-IV, svo og reglur sem kauphöll setur um opinbera skráningu verðbréfa og viðskipti með þau.

Að móttekinni umsókn metur kauphöll hvort útgefandi og verðbréf hans uppfylla þau skilyrði sem sett eru fyrir skráningunni.

3. gr.

Verðbréf sem óskað er skráningar á og útgefandi þeirra skulu uppfylla lagaskilyrði og skilyrði reglugerða, reglna og samþykkta sem gilda um útgefanda, starfsemi hans og verðbréfin.

II. KAFLI

Skilyrði fyrir skráningu hlutabréfa.

4. gr.

Áður en að skráningu hlutabréfa kemur skulu eftirfarandi skilyrði uppfyllt þegar sótt er um opinbera skráningu þeirra í kauphöll:

1. Viðskipti með verðbréfin skulu vera án takmarkana.

2. Félag skal hafa undirritað samning við kauphöll um skráningu hlutabréfanna þar.

3. Lögð skal fram skráningarlýsing í samræmi við ákvæði VII. kafla og viðauka I.

4. Ársreikningar og samstæðureikningar ef það á við, skulu vera aðgengilegir almenningi og skal unnt að nálgast þá hjá félaginu án endurgjalds.

5. Samþykktir skulu vera aðgengilegar almenningi og skal unnt að nálgast þær hjá félaginu án endurgjalds.

6. Leggja skal fram lista yfir innherja samkvæmt reglugerð nr. 433/1999 um upplýsingaskyldu útgefenda, kauphallaraðila og eigenda verðbréfa sem skráð eru í kauphöll.

7. Hluthafafundir skulu vera opnir fjölmiðlum.

8. Hlutafé skal vera að fullu greitt.

Kauphöll getur veitt undanþágu frá þessu skilyrði ef sérstaklega stendur á, enda trufli slíkar takmarkanir ekki viðskipti með verðbréfin á nokkurn hátt.

5. gr.

Í flokki hlutabréfa skulu allir hluthafar njóta sömu réttinda.

Sækja skal um skráningu á öllu útgefnu hlutafé í viðkomandi flokki hlutabréfa að uppfylltum eftirtöldum skilyrðum:

A. Stærð:

Áætlað markaðsvirði hlutabréfaflokks sem sótt er um að skráður verði í kauphöll skal að lágmarki vera 80 milljónir króna, en þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 1 milljón evra miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni.

B. Dreifing:

Dreifing eignarhalds hlutabréfaflokks sem sótt er um skráningu á skal vera þannig að a.m.k. 25 % hlutabréfanna og atkvæðisréttar séu í eigu almennra fjárfesta eða, með tilliti til mikils fjölda hluthafa og útbreiðslu hlutabréfanna, lægra hlutfall, komi það ekki í veg fyrir eðlileg viðskipti með bréfin. Með almennum fjárfesti er átt við fjárfesti sem ekki er innherji, móður- eða dótturfélag eða aðili sem á meira en sem nemur 10% af hlutafé félagsins.

C. Aldur:

Félag sem sótt er um skráningu á verður að geta lagt fram endurskoðaða ársreikninga fyrir þrjú heil ár sem ná til allra helstu þátta þess rekstrar sem félag stundar þegar sótt er um skráningu. Heimilt er að víkja frá þessum skilyrðum ef slíkt er æskilegt í þágu útgefandans og kauphöll telur að fjárfestar hafi nauðsynlegar upplýsingar til að geta myndað sér skoðun á útgefandanum og hlutabréfum þeim sem sótt er um skráningu á, kostum þeirra og göllum.

6. gr.

Kauphöll getur veitt undanþágu frá 2. mgr. 5. gr., enda séu eftirfarandi skilyrði uppfyllt:

1. Dreifing eignarhalds hlutabréfaflokks sem óskað er skráningar á sé í samræmi við ákvæði 5. gr. reglugerðar þessarar.

2. Almenningur sé upplýstur um undanþáguna.

3. Ekki sé hætta á að hagsmunir eigenda hlutabréfa sem sótt er um skráningu á skaðist.

7. gr.

Skráning á nýju hlutafé.

Félag sem hefur fengið hlutabréf sín skráð í kauphöll skal upplýsa hana um allar fyrirhugaðar breytingar á fjármögnun félagsins í samræmi við reglur kauphallarinnar um upplýsingaskyldu útgefenda, sbr. 24. gr. laga nr. 34/1998.

8. gr.

Nú ætlar skráð félag að hækka hlutafé gegn endurgjaldi og skal það þá sækja um skráningu á hinu nýja hlutafé samkvæmt reglugerð þessari og viðauka I um leið og viðskipti með það geta hafist eða innan þriggja mánaða frá því að bréfin voru gefin út.

Þegar um er að ræða hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarbréfa án endurgjalds skal félag tilkynna kauphöll um ákvörðunina án tafar í samræmi við reglur hennar um upplýsingaskyldu útgefanda. Kauphöll skráir hin nýju hlutabréf þegar tilkynning um ákvörðunina hefur borist.

Við útboð á hlutabréfum í skráðu félagi skal leitast við að hafa sölutímabilið eins stutt og unnt er og aldrei lengra en einn mánuð. Hlutabréfasjóðum er þó heimilt, að fengnu samþykki kauphallar, að hafa sölutímabilið lengst eitt ár.

9. gr.

Breytingar á rekstrarformi eða starfsemi.

Ef mikils háttar breytingar verða á rekstrarformi félags sem fengið hefur hlutabréf sín opinberlega skráð í kauphöll eða starfsemi þess að öðru leyti, þannig að líta megi á það sem nýtt fyrirtæki, getur kauphöll ákveðið að félagið þurfi að sækja um skráningu að nýju.

III. KAFLI

Skilyrði fyrir skráningu skuldabréfa.

10. gr.

Sækja skal um skráningu á öllum útgefnum skuldabréfum í viðkomandi flokki skuldabréfa að uppfylltum eftirfarandi skilyrðum um stærð skuldabréfaflokks.

Áætlað markaðsvirði hans skal að lágmarki vera 40 milljónir króna, þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 500 þúsund evrum miðað við opinbert gengi eins og það er skráð hverju sinni.

Kauphöll getur leyft að skráðir séu minni flokkar skuldabréfa ef líkur eru á nægum markaði og viðskiptum með bréfin þannig að eðlileg verðmyndun geti átt sér stað. Áætlað markaðsvirði skuldabréfaflokks skal þó aldrei vera lægra en sem nemur 15 milljónum króna eða fjárhæð sem nemur 200 þúsund evrum miðað við opinbert gengi eins og það er skráð hverju sinni.

11. gr.

Áður en að skráningu skuldabréfa í kauphöll kemur skulu eftirfarandi skilyrði uppfyllt:

1. Útgefandi skal hafa undirritað skráningarsamning við kauphöllina.

2. Lögð skal fram skráningarlýsing í samræmi við ákvæði VII. kafla reglugerðar þessarar og viðauka II við hana.

3. Ársreikningar skulu aðgengilegir almenningi og skal unnt að nálgast þá hjá útgefanda án endurgjalds.

4. Samþykktir skulu vera aðgengilegar almenningi og skal unnt að nálgast þær hjá útgefanda án endurgjalds.

IV. KAFLI

Skilyrði fyrir skráningu hlutdeildarskírteina.

12. gr.

Verðbréfasjóður sem sótt er um skráningu á skal hafa hlotið starfsleyfi viðskiptaráðherra á grundvelli II. kafla laga nr. 10 frá 1993 um verðbréfasjóði, með síðari breytingum.

Áætlað markaðsverðmæti sjóðsins þegar umsókn er lögð fram skal vera að lágmarki 100 milljónir króna, en þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 1250 þúsund evrum miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni.

13. gr.

Áður en að skráningu hlutdeildarskírteina í kauphöll kemur skulu eftirfarandi skilyrði uppfyllt:

1. Rekstrarfélag fyrir hönd útgefanda skal hafa undirritað skráningarsamning við kauphöll.

2. Lögð skal fram skráningarlýsing í samræmi við ákvæði VII. kafla reglugerðar þessarar og reglna Seðlabanka Íslands, nú nr. 616 frá 22. nóvember 1996, um útboðslýsingar verðbréfasjóða.

3. Ársreikningar skulu aðgengilegir almenningi og skal unnt að nálgast þá hjá rekstrarfélagi án endurgjalds.

4. Samþykktir skulu vera aðgengilegar almenningi og skal unnt að nálgast þær hjá rekstrarfélagi án endurgjalds.

V. KAFLI

Önnur verðbréf.

14. gr.

Um skilyrði fyrir skráningu á öðrum verðbréfum, svo sem breytanlegum eða skiptanlegum skuldabréfum, heimildarskírteinum fyrir hlut, áskriftarréttindum og fleiru, skal fara eftir ákvæðum reglugerðar þessarar og viðaukum eftir nánari ákvörðun kauphallar hverju sinni með hliðsjón af eðli og tegund bréfanna.

Verðbréfin verða ekki skráð nema hlutabréf viðkomandi félags séu skráð á opinberum eða viðurkenndum markaði af lögbærum yfirvöldum í því ríki þar sem hlutaðeigandi markaður er staðsettur. Kauphöll getur þó veitt undanþágu frá þessu skilyrði ef hún telur nægar upplýsingar liggja fyrir um útgefandann til þess að eðlileg verðmyndun geti átt sér stað á bréfunum.

VI. KAFLI

Afgreiðsla umsóknar.

15. gr.

Kauphöll samþykkir, vísar frá eða hafnar umsókn um opinbera skráningu með skriflegu svari eins fljótt og unnt er, þó aldrei síðar en tveimur mánuðum frá því að fullfrágengin umsókn var lögð fram. Kauphöll rökstyður ástæður eða skilyrði fyrir ákvörðun ef umsókn er ekki tekin til greina.

16. gr.

Fyrsti skráningardagur.

Skráning getur ekki farið fram fyrr en öll skilyrði hafa verið uppfyllt í samræmi við reglugerð þessa og reglur kauphallar, enda hafi verðbréfin verið gefin út.

Ef útboð fer fram samhliða því að sótt er um skráningu getur skráning ekki átt sér stað fyrr en í fyrsta lagi við lok áskriftartímabils.

VII. KAFLI

Skráningarlýsingar.

17. gr.

Efni skráningarlýsinga.

Í skráningarlýsingum skulu koma fram allar þær upplýsingar sem fjárfestum eru nauðsynlegar til þess að geta myndað sér skoðun á útgefanda, verðbréfum hans og virði þeirra. Um er að ræða meðal annars upplýsingar um verðbréfin sjálf og réttindi tengd þeim, starfsemi útgefanda, eigið fé og fjárhagsstöðu hans, áhættuþætti í rekstrinum, framtíðarhorfur í rekstri útgefanda, helstu stjórnendur og sérstök réttindi þeirra hjá útgefanda.

Þær upplýsingar sem fram koma í skráningarlýsingu geta verið mismunandi eftir eðli starfsemi og stöðu útgefenda. Yfirlit yfir þær upplýsingar sem að lágmarki skulu koma fram eru í viðaukum I-IV með reglugerð þessari.

Ef birting tiltekinna upplýsinga í skráningarlýsingu getur talist skaðleg fyrir útgefanda eða hluthafa getur kauphöll veitt undanþágu frá birtingu þeirra, enda skaði það að mati stjórnarinnar ekki hagsmuni verðbréfamarkaðarins.

18. gr.

Ábyrgð á skráningarlýsingu.

Stjórn útgefanda ber að sjá til þess að í skráningarlýsingu séu allar nauðsynlegar upplýsingar, þannig að gefin sé fullnægjandi mynd af útgefanda og verðbréfum hans í samræmi við reglugerð þessa og viðauka I-IV.

Stjórn útgefanda skal að viðlagðri bótaábyrgð, eða annarri ábyrgð að lögum undirrita yfirlýsingu þess efnis að upplýsingar í skráningarlýsingunni séu eftir bestu vitund hennar í samræmi við staðreyndir og að engu mikilvægu atriði sé sleppt sem áhrif getur haft á mat á útgefanda og verðbréfum hans.

Umsjónaraðili skal að viðlagðri bótaábyrgð, eða annarri ábyrgð að lögum undirrita yfirlýsingu þess efnis að hann hafi aflað þeirra gagna sem að hans mati voru nauðsynleg til þess að skráningarlýsingin gæfi rétta mynd af útgefanda og verðbréfum hans og að hans mati sé engu atriði sleppt sem áhrif getur haft á mat á útgefanda og verðbréfum hans sem óskað er skráningar á.

Yfirlýsing endurskoðanda útgefanda skal jafnframt fylgja, þess efnis að hann hafi endurskoðað þá ársreikninga útgefanda, milliuppgjör og/eða forsendur rekstraráætlunar, ef við á, sem birt eru í skráningarlýsingu og að upplýsingar í skráningarlýsingunni er varða reikningsskil séu í samræmi við reikningana.

19. gr.

Birting skráningarlýsingar.

Senda skal kauphöll endanlega skráningarlýsingu í eins mörgum eintökum og kauphöllin ákveður. Einnig skal senda hverjum aðila að kauphöllinni að minnsta kosti eitt eintak.

Skráningarlýsingu skal birta annaðhvort í heild sinni eða vekja athygli á hvar almenningur getur nálgast hana án endurgjalds í að minnsta kosti einu dagblaði sem hefur almenna dreifingu.

Skráningarlýsingu skal birta annaðhvort í heild sinni eða vekja athygli á henni sbr. 2. mgr., í síðasta lagi fjórum dögum fyrir fyrsta skráningardag eða fyrsta söludag í útboði, sbr. þó undanþáguheimild í 6. mgr. þessarar greinar. Ef útboð fer fram samhliða skráningu getur það ekki hafist fyrr en skráningarlýsing hefur verið birt.

Öll gögn, svo sem auglýsingar, bæklingar og bréf sem útgefandi eða annar aðili fyrir hans hönd hefur gefið út vegna skráningar eða útboðs og lýsa útgefanda og verðbréfum hans, skal að auki senda kauphöllinni. Í slíkum gögnum skal alltaf geta þess hvar nálgast megi skráningarlýsingu. Að öðru leyti má ekki í þessum gögnum felast neins konar hvatning eða áróður fyrir því að almenningur kaupi verðbréf útgefanda.

Ef útboð fer fram samhliða skráningu skulu áskriftarblöð alltaf vera hluti af skráningarlýsingunni sjálfri. Óheimilt er að senda áskriftarblöð ein sér eða sem fylgigögn með gögnum sem talin eru upp í 4. mgr.

Ef útboð fer fram samhliða skráningu getur kauphöll í sérstökum tilvikum samþykkt að birt sé bráðabirgðaskráningarlýsing áður en útboð hefst. Í slíka lýsingu má þó aðeins vanta smávægilegar upplýsingar, til dæmis um verð og stærð útboðs. Í slíkri lýsingu skal koma fram hvar og hvenær endanleg skráningarlýsing verði birt og hvaða viðbótarupplýsingar hún muni innihalda. Endanleg skráningarlýsing skal þó liggja fyrir eigi síðar en að morgni fyrsta söludags.

20. gr.

Nýjar upplýsingar.

Komi fram nýjar upplýsingar sem máli geta skipt um mat á útgefanda eða verðbréfum hans frá því að skráningarlýsing var birt þar til verðbréfin eru tekin á skrá skal útbúa viðauka við skráningarlýsingu þar sem greint er frá hinum nýju upplýsingum. Kauphöll þarf að samþykkja þennan viðauka.

Viðauka við skráningarlýsingu skal gera aðgengilegan almenningi og birta á sama hátt og getið er í 19. gr. reglugerðar þessarar.

21. gr.

Tungumál.

Skráningarlýsingar skulu vera á íslensku.

Mæli ríkar ástæður með því getur kauphöll veitt undanþágu frá 1. mgr. að hluta eða öllu leyti, svo sem vegna skráningarlýsingar skv. 22. gr.

22. gr.

Gagnkvæm viðurkenning.

Kauphöll getur viðurkennt skráningarlýsingar sem samþykktar hafa verið af lögbærum yfirvöldum á evrópska efnahagssvæðinu allt að þremur mánuðum áður en óskað er eftir skráningu viðkomandi verðbréfa í kauphöll.

Kauphöll getur ákveðið að í skráningarlýsingum skv. 1. mgr. skuli veittar sérstakar upplýsingar um íslenska markaðinn, svo sem um skattamál, fjármálastofnanir sem annast greiðslur og fleira. Einnig skal vekja sérstaka athygli á atriðum sem varða réttindi eigenda bréfanna á grundvelli annarra réttarreglna en íslenskra og eru ekki í samræmi við íslenskar réttarreglur.

Kauphöll getur krafist þess að skráningarlýsingar samkvæmt þessari grein séu þýddar á íslensku af löggiltum skjalaþýðanda.

VIII. KAFLI

Viðurlög, gildistaka o.fl.

23. gr.

Hafni kauphöll umsókn um skráningu verðbréfaflokks er umsækjanda heimilt að leggja slíka ákvörðun fyrir gerðardóm samkvæmt lögum nr. 53/1989 um samningsbundna gerðardóma. Hið sama á við ef stjórn kauphallar ákveður að taka verðbréfaflokk af skrá.

Hvor aðili um sig skipar einn fulltrúa í gerðardóminn. Oddamaður skal skipaður af dómstjóra héraðsdóms Reykjavíkur.

Kostnaður vegna gerðardómsins skiptist á aðila málsins í því hlutfalli sem oddamaður dómsins ákveður.

Málsaðilar eru að öllu leyti bundnir við gerðina.

24. gr.

Komi sú staða upp hjá útgefanda að verðmyndun sé af einhverjum orsökum óviss, svo sem vegna óvissu um framtíð útgefandans, vegna þess að tilteknar upplýsingar liggja ekki fyrir og/eða að um brot á upplýsingaskyldu er að ræða, getur kauphöll ákveðið að setja verðbréfaflokk(a) viðkomandi útgefanda tímabundið á athugunarlista.

Í sérstökum tilvikum getur kauphöll, samkvæmt beiðni frá útgefanda og að því tilskildu að hún fallist á rök fyrir þeirri beiðni, flutt verðbréfaflokk(a) útgefandans á athugunarlista. Kauphöll setur nánari reglur um athugunarlista samkvæmt þessari grein.

25. gr.

Telji kauphöll að útgefandi uppfylli ekki lengur reglugerð þessa eða ákvarðanir sem kauphöll tekur á grundvelli hennar skal gera honum grein fyrir því. Í samræmi við aðildarsamning kauphallar og viðkomandi útgefanda vegna skráningar verðbréfa í kauphöll getur hún ákveðið að:

1. Krefjast upplýsinga frá viðkomandi útgefanda.

2. Setja verðbréf viðkomandi útgefanda tímabundið á athugunarlista.

3. Birta opinbera yfirlýsingu varðandi umrætt mál.

4. Setja skilyrði fyrir viðskiptum eða stöðva viðskipti með verðbréf útgefanda. Slík stöðvun viðskipta getur verið tímabundin eða gild um óákveðinn tíma.

5. Ákveða févíti á hendur útgefanda, sbr. 2. mgr. 28. gr.

6. Taka verðbréf útgefanda af skrá um tíma eða varanlega.

26. gr.

Sé bú útgefanda tekið til gjaldþrotaskipta skulu skráð verðbréf hans tekin af skrá kauphallar.

27. gr.

Stjórn útgefanda getur óskað þess að skráð verðbréf hans séu tekin af skrá kauphallar. Kauphöll skal verða við því að fenginni skriflegri greinargerð fyrir þeirri ósk.

Kauphöll er þó heimilt að fresta því í eitt ár frá því að gild greinargerð berst að taka verðbréf af skrá skv. 1. mgr. Enn fremur getur kauphöll ákveðið að birta greinargerðina í heild eða að hluta.

28. gr.

Gildistaka o.fl.

Kauphöll skal setja nánari reglur, að fenginni umsögn Fjármálaeftirlitsins, um opinbera skráningu verðbréfa. Reglur sem kauphöll setur um opinbera skráningu verðbréfa skulu uppfylla ákvæði laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða og reglugerðar þessarar.

Í reglum sem kauphöll setur skv. 1. mgr. skal kveðið á um viðurlög vegna brota á reglum sem gilda um starfsemina í formi févítis. Févíti getur numið allt að tíföldu árgjaldi kauphallaraðila að viðkomandi markaði ef brot eru alvarleg, nema þyngri refsing liggi við að lögum.

29. gr.

Reglugerð þessi er sett í samræmi við ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar um að fella inn í EES-samninginn og taka upp í innlendan rétt ákvæði eftirtalinna tilskipana: Tilskipunar ráðsins 79/279/EBE til samræmingar á skilmálum fyrir opinberri skráningu verðbréfa í kauphöll, eins og henni var breytt með tilskipun 88/627/EBE, tilskipunar ráðsins 80/390/EBE til samræmingar á kröfum um gerð, athugun og dreifingu á skráningarlýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru tekin til opinberrar skráningar í kauphöll, eins og henni var breytt með tilskipun 87/345/EBE og tilskipunar 94/18/EBE.

30. gr.

Reglugerð þessi er sett með stoð í 42. gr. laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, ásamt síðari breytingum og öðlast gildi 1. júlí 1999.

Viðskiptaráðuneytinu, 24. júní 1999.

Finnur Ingólfsson.

Tryggvi Axelsson.

 

VIÐAUKI I

Skráningarlýsingar hlutabréfa.

I. KAFLI

Upplýsingar um þá sem ábyrgjast skráningarlýsingu

og endurskoðun reikninga.

1.1. Nafn, kennitala og staða einstaklinga og nafn, kennitala og aðsetur lögaðila sem ábyrgjast skráningarlýsingu eða, eftir atvikum, tiltekinn hluta hennar, ásamt tilgreiningu um hvaða hluta er að ræða.

1.2. Yfirlýsing þeirra sem getið er í lið 1.1. um að skráningarlýsingin sé, að þeirra bestu vitund, í fullu samræmi við staðreyndir og að engu mikilvægu atriði sé sleppt. Yfirlýsingin skal undirrituð með eigin hendi þeirra er hana ábyrgjast.

1.3. Nafn, kennitala og aðsetur þeirra löggiltu endurskoðenda, eða endurskoðunarfélags, sem endurskoðað hafa ársreikninga fyrirtækisins undanfarin þrjú reikningsár í samræmi við landslög.

Yfirlýsing um að ársreikningar hafi verið endurskoðaðir. Hafi endurskoðendur neitað að árita ársreikninga, eða gert athugasemdir í áritunum sínum, skal hafa yfirlýsingu þeirra um þetta efni eftir óstytta og gefa skýringar á henni.

Þess skal og getið ef endurskoðendur hafa endurskoðað önnur atriði skráningarlýsingar.

II. KAFLI

Upplýsingar um opinbera skráningu og um hlutabréf

sem óskað er opinberrar skráningar á.

2.1. Þess skal getið hvort um sé að ræða hlutabréf sem þegar hafa verið seld eða hvort ætlunin sé að selja ný hlutabréf.

2.2. Upplýsingar um hlutabréf:

2.2.0. Stutt greinargerð um heimildir og samþykktir sem liggja eða hafa legið til grundvallar útgáfu hlutabréfa félagsins.

Einkenni hlutabréfaflokksins og heildarfjárhæð.

Fjöldi hlutabréfa sem hafa verið og/eða verða gefin út, hafi það verið ákveðið.

2.2.1. Séu hlutabréf gefin út í tengslum við samruna, skiptingu félags, yfirfærslu á eignum og skuldum fyrirtækis í heild eða að hluta, tilboð um yfirtöku eða sem þóknun fyrir yfirfærslu annarra eigna en reiðufjár skal skýrt frá því hvar almenningur geti gengið að upplýsingum um skilmála slíkra aðgerða.

2.2.2. Nákvæm lýsing á réttindum sem hlutabréfin veita, einkum atkvæðisrétti, rétti til arðs, hlutdeild í eignum við slit og öllum sérréttindum.

Ákvæði samþykkta um fyrningu réttar til arðs sem ekki hefur verið vitjað.

2.2.3. Skattur á tekjur af hlutabréfum sem haldið er eftir til staðgreiðslu í upprunalandinu og/eða í skráningarlandinu. Greina skal frá því hvort útgefandi ábyrgist að staðgreiðsluskatti sé haldið eftir.

Viðurkenning skattstjóra á fyrirtækinu skv. 11. gr laga nr. 9/1984.

2.2.4. Hvernig framsal hlutabréfa fari fram og allar takmarkanir á framsali þeirra.

2.2.5. Upplýsingar um það frá hvaða degi bréfin bera arð eða hvenær kaupandi þeirra öðlast rétt til arðs og um greiðslu hans.

2.2.6. Aðrar kauphallir þar sem sótt er um eða ákveðið hefur verið að sækja um opinbera skráningu bréfanna.

2.2.7. Fjármálafyrirtæki sem annast greiðslur fyrir útgefanda, á þeim tíma þegar hlutabréf eru tekin til opinberrar skráningar í því aðildarríki þar sem skráning hefur verið samþykkt.

2.3. Hafi hlutabréf sem óskað er opinberrar skráningar á verið gefin út eða sett á markað innan tólf mánaða fyrir skráningu skal veita eftirfarandi upplýsingar um tilhögun útgáfunnar eftir því sem við á, hvort sem um er að ræða almennt eða lokað útboð:

2.3.0. Forkaupsréttur hluthafa og nýting hans. Hafi forkaupsréttur verið takmarkaður eða frá honum verið fallið skal skýra frá ástæðum þess.

Jafnframt skal þá útskýra hvernig gengi útgáfunnar var ákveðið, hafi verið um að ræða sölu gegn staðgreiðslu. Hafi forkaupsréttur verið takmarkaður í því skyni að ákveðnir aðilar nytu góðs af skal greina frá hverjir þeir eru.

2.3.1. Heildarfjárhæð útgáfu, sölu eða miðlunar til almennings eða afmarkaðs hóps og fjöldi hlutabréfa sem boðin eru, skipt í meginflokka ef við á.

2.3.2. Hvort og að hve miklu leyti útgáfan fer fram í öðrum löndum.

2.3.3. Áskriftar- eða sölugengi á hverja krónu nafnverðs. Þóknun og annar kostnaður sem kaupanda eða áskrifanda er gert að greiða.

Skilmálar um greiðslu eftirstöðva ef hlutafé er ekki staðgreitt.

2.3.4. Nánari upplýsingar um hvernig með forkaupsrétt er farið, hvort forkaupsréttur er framseljanlegur og hvernig farið er með ónýttan forkaupsrétt.

2.3.5. Sölu- eða áskriftartímabil og nöfn fjármálafyrirtækja sem taka á móti áskriftum.

2.3.6. Á hvern hátt og hvenær hlutabréf verða gefin út og afhent og hvort gefin verða út bráðabirgðaskírteini.

2.3.7. Verðbréfafyrirtæki sem veita sölutryggingu fyrir útboðinu eða ábyrgjast það.

Sé ekki veitt trygging fyrir allri útgáfunni skal tilgreina hlut þann sem sölutrygging eða ábyrgð nær ekki til.

2.3.8. Upplýsingar eða áætlun um heildarkostnað eða kostnað á hverja krónu nafnverðs við útgáfuna, þar sem fram komi þóknun milligönguaðila, þar með talin þóknun eða álagning fyrir sölutryggingu, ábyrgðarþóknun, miðlunarþóknun eða söluþóknun.

2.3.9. Hreint fjárstreymi til útgefanda vegna útgáfu og upplýsingar um ráðstöfun fjárins, til dæmis til fjárfestingar eða styrktar á fjárhagsstöðu útgefanda.

2.4. Upplýsingar um töku hlutabréfa til opinberrar skráningar.

2.4.0. Lýsing á hlutabréfum sem sótt hefur verið um opinbera skráningu á, einkum fjöldi bréfa og nafnverð hvers hlutar eða, ef nafnverð er ekki tilgreint, bókfært verð eða heildarnafnverð, nákvæm skilgreining eða flokkur, svo og áfastir arðmiðar.

2.4.1. Sé áformað að hefja í kauphöllinni viðskipti með hlutabréf sem ekki hafa áður verið boðin almenningi til kaups, skal gefa skýrslu um heildarnafnverð þeirra. Ef nafnverð er ekki tilgreint skal fylgja yfirlýsing um bókfært verð eða heildarnafnverð og þar sem við á yfirlýsing um lágmarksverð.

2.4.2. Dagsetningar þegar vænst er að nýju bréfin verði skráð og viðskipti hefjist.

2.4.3. Hafi hlutabréf úr sama flokki þegar verið skráð í einni eða fleiri kauphöllum skal það upplýst.

2.4.4. Hafi hlutabréf úr sama flokki ekki verið skráð opinberlega, en verslað er með þau á markaði eða mörkuðum sem háðir eru ákveðnum reglum, starfa reglulega og eru viðurkenndir og opnir, skal upplýst um það.

2.4.5. Tilboðsverð, tilboðsskilmálar og niðurstaða í þeim tilvikum að á næstliðnu og yfirstandandi reikningsári hafi:

- þriðji aðili lagt fram kauptilboð í hlutabréf útgefanda í yfirtökuskyni,

- útgefandi lagt fram kauptilboð í hlutabréf annarra fyrirtækja í yfirtökuskyni.

2.5. Bjóði útgefandi fram í lokuðu útboði hlutabréf í sama flokki og bréfin eru sem samtímis eða því sem næst er óskað eftir opinberri skráningu á, eða bréf í öðrum flokki í almennu eða lokuðu útboði, skal lýsa slíkum aðgerðum nákvæmlega og greina frá fjölda og einkennum bréfanna sem þannig eru boðin fram.

III. KAFLI

Upplýsingar um útgefanda og hlutafé hans.

3.1. Almennar upplýsingar um útgefanda:

3.1.0. Nafn, kennitala, skráð aðsetur og höfuðstöðvar séu þær aðrar en hið skráða aðsetur.

3.1.1. Stofndagur. Ef fyrirséð er hvenær félagi útgefanda verði slitið skal einnig upplýsa um það.

3.1.2. Löggjöf sem útgefandi starfar eftir og rekstrarform hans samkvæmt þeirri löggjöf.

3.1.3. Tilgangur félags og tilvísun til þess ákvæðis í samþykktum þar sem því er lýst.

3.1.4. Hvar útgefandi er skráður og færslunúmer í þeirri skrá.

3.1.5. Hvar ganga má að skjölum sem vitnað er til í skráningarlýsingu.

3.2. Almennar upplýsingar um hlutafé:

3.2.0. Upphæð útgefins hlutafjár, fjöldi og flokkar þeirra hluta sem hlutaféð mynda, með lýsingu á helstu einkennum þeirra. Sá hluti útgefins hlutafjár sem er enn ógreiddur, ásamt fjölda, heildarnafnverði og tegund þeirra hluta sem ekki hafa enn verið að fullu greiddir, sundurliðað þar sem við á eftir því að hve miklu leyti þeir hafa verið greiddir.

3.2.1. Liggi fyrir ónotuð heimild um aukningu hlutafjár eða skuldbinding um að auka það, t.d. í sambandi við breytanleg (convertible) eða skiptanleg skuldabréf eða veitt áskriftarréttindi (warrants) að hlutabréfum, skal tilgreina:

- upphæð heimilaðs hlutafjár eða hlutafjáraukningar og þar sem við á hversu lengi heimildin gildir;

- hverjir hafi forkaupsrétt að slíku viðbótarhlutafé;

- skilyrði og fyrirkomulag fyrir hlutabréfaútgáfu í samræmi við þessa viðbótarhluta.

3.2.2. Ef um er að ræða hluti sem teljast ekki til hlutafjár skal tilgreina fjölda þeirra og helstu einkenni.

3.2.3. Fjárhæðir og skilmálar sérstakra lána sem kunna að hafa verið tekin, þ. á m. breytanlegra eða skiptanlegra skuldabréfa og skuldabréfa sem áskriftarréttindi fylgja.

3.2.4. Ákvæði í samþykktum félags um breytingar hlutafjár og réttinda hlutabréfa í mismunandi flokkum, séu ákvæðin strangari en lágmarkskröfur laga.

3.2.5. Stutt lýsing á breytingum hlutafjár undangengin þrjú ár.

3.2.6. Að svo miklu leyti sem útgefandi getur skal hann greina frá hvaða einstaklingar eða lögaðilar beint eða óbeint, einir sér eða sameiginlega, ráða eða gætu ráðið yfir fyrirtækinu og hve miklu atkvæðamagni þeir ráða yfir.

Með sameiginlegum yfirráðum er átt við að tveir eða fleiri menn eða lögaðilar hafi gert með sér samning sem leitt getur til samræmdrar afstöðu þeirra gagnvart útgefanda.

3.2.7. Að svo miklu leyti sem útgefanda er kunnugt skal hann upplýsa um stærstu hluthafa í félaginu, sbr. 26. gr. laga nr. 34/1998.

3.2.8. Tilheyri útgefandi samstæðu skal lýsa henni stuttlega og greina frá stöðu útgefanda innan hennar.

3.2.9. Komi það ekki sérstaklega fram í efnahagsreikningi skal greina frá eigin hlutabréfum sem útgefandi, eða fyrirtæki sem útgefandi á beint eða óbeint meira en 50% hlut í, hefur eignast og á. Greina skal frá nafnverði, fjölda þessara bréfa ef nafnverð er ekki til og bókfærðu verði ef þetta kemur ekki fram á efnahagsreikningi.

IV. KAFLI

Upplýsingar um starfsemi útgefanda.

4.1. Meginstarfssvið útgefanda:

4.1.0. Lýsing á meginstarfssviði útgefanda. Geta skal helstu flokka vöru eða þjónustu sem hann framleiðir eða selur. Einnig skal geta mikilvægra nýjunga í starfseminni.

4.1.1. Rekstrartekjur undanfarin þrjú reikningsár sundurliðaðar eftir starfsemi og markaðssvæðum eftir því sem við á.

4.1.2. Staðsetning og stærð helstu stofnana útgefanda og greinargerð um fasteignir í eigu hans. Hver sú stofnun sem stendur fyrir meira en 10% af veltu eða framleiðslu skal vera talin meðal helstu stofnana.

4.1.3. Ef um er að ræða námuvinnslu, olíuvinnslu, jarðefnatekju eða svipaðan rekstur, skal tilgreina lýsingar á jarðefnalögum, áætlaðan forða sem svarar kostnaði að vinna og áætlaðan vinnslutíma að því marki sem máli skiptir.

Gildistími og skilmálar fyrir vinnsluleyfi og fjárhagsleg skilyrði fyrir vinnslu og hvernig vinnslu miðar.

4.1.4. Hafi óvenjulegir þættir haft áhrif á þær upplýsingar sem veittar eru samkvæmt liðum 4.1.0. - 4.1.3. skal þeirra getið.

4.2. Samantekt um að hvaða marki útgefandi er háður einkaleyfum eða leyfum, samningum á sviði iðnaðar, verslunar eða fjármála eða nýjum framleiðsluaðferðum og slíkir þættir hafa grundvallarþýðingu fyrir rekstur eða arðsemi útgefandans.

4.3. Greina skal frá stefnu útgefanda síðustu þrjú reikningsár varðandi rannsóknir, vöruþróun eða nýjungar í framleiðslu, eftir því sem við á.

4.4. Greina skal frá málaferlum eða gerðardómsmálum sem kunna að hafa eða hafa nýlega haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu útgefanda.

4.5. Greina skal frá hvers kyns truflunum sem kunna að hafa eða hafa nýlega haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu útgefanda.

4.6. Meðalfjöldi starfsmanna og breytingar hans síðustu þrjú ár, hafi þær verið miklar. Einnig, ef mögulegt er, flokkun starfsmanna eftir helstu starfssviðum.

4.7. Fjárfestingarstefna:

4.7.0. Töluleg lýsing á fjárfestingum í öðrum fyrirtækjum, t.d. í skuldabréfum eða hlutabréfum. Yfirlitið skal ná yfir þrjú undangengin reikningsár og það sem af er yfirstandandi ári.

4.7.1. Upplýsingar um verulegar fjárfestingar sem gerðar hafa verið.

Landfræðileg dreifing þessara fjárfestinga (heima og erlendis).

Fjármögnunaraðferð (innan fyrirtækis eða utan þess).

4.7.2. Upplýsingar um helstu fjárfestingar útgefanda sem fyrirhugaðar eru.

V. KAFLI

Upplýsingar um eignir og skuldir útgefanda, fjárhagslega stöðu hans og afkomu.

5.1. Reikningar útgefanda:

5.1.0. Efnahags- og rekstrarreikningar síðustu þriggja reikningsára, settir upp á samanburðarhæfu formi. Skýringar síðasta ársreiknings skulu fylgja.

Ekki skulu vera liðnir meira en fimmtán mánuðir frá lokum þess árs er síðasti ársreikningurinn nær til. Kauphöll getur þó ákveðið annað ef sérstaklega stendur á.

5.1.1. Semji útgefandi aðeins samstæðureikning skal hann birtur í samræmi við 5.1.0.

Gefi útgefandi bæði út eigin reikninga og samstæðureikninga skulu báðar tegundir koma fram eins og lýst er í 5.1.0. Kauphöll getur þó heimilað að aðeins komi fram önnur tegundin, enda geymi hin ekki mikilvægar viðbótarupplýsingar.

Greina skal frá hagnaði (tapi) af reglulegri starfsemi eftir frádrátt tekju- og eignarskatts á hverja krónu nafnverðs í fyrirtæki útgefanda síðustu þrjú reikningsár. Þetta á bæði við um eigin reikninga og samstæðureikninga.

Felli útgefandi aðeins samstæðureikning inn í skráningarlýsinguna skal þar koma fram hagnaður eða tap samstæðunnar af hverjum hlut fyrir hvert reikningsár undanfarin þrjú reikningsár. Þetta skal koma fram auk þess sem kveðið er á um í undanfarandi málsgrein að útgefandi felli einnig eigin ársreikning inn í skráningarlýsinguna.

Hafi fjöldi hlutabréfa í útgáfufélaginu breyst, til dæmis vegna hækkunar eða lækkunar hlutafjár, endurskipulagningar eða skiptingar á hlutum á ofangreindum þremur reikningsárum, skal aðlaga hagnað eða tap fyrir hvern hlut sem fjallað er um í fyrstu og annarri málsgrein hér að framan svo að sambærilegt verði; í því tilviki skal tilgreina þá aðferð sem notuð var við útreikninga.

Hafi orðið breyting á heildarnafnverði undangengin þrjú ár skal gera viðeigandi leiðréttingar svo að upplýsingar skv. næstu málsgrein hér á undan verði sambærilegar. Greina skal frá aðferðinni sem notuð er til leiðréttingar.

5.1.3. Arður á hverja krónu nafnverðs síðustu þrjú ár. Tölur skulu vera sambærilegar samanber 3. mgr. 5.1.2.

5.1.4. Séu liðnir meira en sjö mánuðir frá lokum þess reikningsárs sem síðasti ársreikningur tilheyrir skal sýna hlutaársreikning sem nær til a.m.k. sex mánaða þar á eftir. Sé hann ekki endurskoðaður skal þess getið.

Semji útgefandi aðeins samstæðureikninga skal kauphöll ákveða hvort hlutaársreikningur sé gerður fyrir samstæðuna eða ekki.

Í skráningarlýsingu eða fylgiskjali með henni skal greina frá öllum mikilvægum breytingum sem orðið hafa eftir lok þess tímabils sem síðasti ársreikningur eða hlutaársreikningur nær til.

5.1.5. Sé eigin reikningur eða samstæðureikningur ekki í samræmi við gildandi lög um ársreikninga útgefandans eða samstæðunnar og gefi ekki sanna og rétta mynd af eignum eða skuldum, fjárhagsstöðu útgefandans og afkomu hans skal gefa nánari upplýsingar eða viðbótarupplýsingar.

5.1.6. Yfirlit yfir sjóðstreymi eða fjármagnsstreymi síðustu þriggja reikningsára.

5.2. Nákvæm greinargerð, samanber eftirfarandi lista, um eignaraðild útgefanda að öðrum fyrirtækjum sem kann að ráða nokkru um mat á eignum, skuldum, fjárhagslegri stöðu og afkomu útgefanda.

Gefa verður upplýsingar skv. eftirfarandi lista ef eign útgefanda, bein eða óbein, er að minnsta kosti 10% af eigin fé útgefanda eða leggur til að minnsta kosti 10% af rekstrarafkomu útgefanda eða, sé um samsteypu að ræða, þá að minnsta kosti 10% af eigin fé eða rekstrarafkomu skv. samstæðureikningi.

Ekki þarf að veita upplýsingarnar samkvæmt eftirfarandi lista ef útgefandi sýnir fram á að aðeins sé um tímabundið eignarhald að ræða.

Sleppa má e- og f-liðum í eftirfarandi lista ef fyrirtækið sem eignarhaldið er í veitir ekki almenningi aðgang að ársreikningum sínum.

a) Nafn, kennitala og skráð aðsetur fyrirtækis.

b) Starfssvið.

c) Hve stór hluti hlutafjár er í eigu útgefanda.

d) Hlutafé.

e) Annað eigið fé.

f) Rekstrarafkoma eftir frádrátt tekju- og eignarskatts síðastliðið reikningsár fyrirtækis.

g) Bókfært verð hlutabréfa hjá útgefanda.

h) Hversu mikið af bréfum sem útgefandi á eru enn ógreidd.

i) Fjárhæð arðs sem útgefandi hefur fengið af hlutabréfunum síðastliðið reikningsár.

j) Skuld útgefanda við fyrirtækið eða fyrirtækisins við útgefanda.

Fella má niður upplýsingar sem kveðið er á um í g- og j-liðum ef kauphöllin lítur svo á að slík úrfelling villi ekki um fyrir fjárfestum.

5.3. Upplýsingar um fyrirtæki sem útgefandi á meira en 10% í og ekki er vitnað til í 5.2.

a) Nafn, kennitala og skráð aðsetur.

b) Eignarhlutdeild útgefanda.

5.4. Séu birtir samstæðureikningar í skráningarlýsingu skal greina frá:

a) Aðferð við gerð samstæðureiknings sé henni ekki lýst í lögum eða hún sé frábrugðin slíkum lagaákvæðum eða viðteknum venjum.

b) Nafni, kennitölu og aðsetri fyrirtækja sem tilheyra samstæðunni. Nægilegt er að merkja við þau fyrirtæki í lista sem birta skal samkvæmt 5.2.

c) Fyrir sérhvert fyrirtæki sem fjallað er um í b-lið:

-heildarhlutfall eignarhlutdeildar þriðja aðila ef ársreikningar eru gerðir samstæðir í heild;

- samstæðuhlutföll reiknuð eftir eignarhlutdeild ef reikningsskil eru gerð á hlutfallsgrundvelli.

5.5. Sé útgefandi aðalaðili í samstæðu skal greina frá atriðum samkvæmt kafla IV og VII, bæði fyrir útgefanda og samstæðu. Kauphöll getur þó leyft að þessu sé sleppt sé þetta ekki mikilvægt.

5.6. Séu tilteknar upplýsingar sem kveðið er á um í þessum viðauka birtar í ársreikningi samkvæmt þessum kafla er ekki þörf á að endurtaka þær.

VI. KAFLI

Upplýsingar um stjórn, framkvæmdastjórn og eftirlit.

6.1. Nöfn, kennitölur, aðsetur og starfssvið eftirtalinna manna og upplýsingar um meginviðfangsefni þeirra utan fyrirtækisins ef þær skipta máli.

a) Stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og skoðunarmenn og/eða fulltrúanefnd.

b) Sameigendur með ótakmarkaða ábyrgð ef um er að ræða samlagsfélag með hlutafé.

c) Stofnendur sé fyrirtæki yngra en fimm ára.

6.2. Hagsmunir þeirra sem getið er í 6.1.a hjá fyrirtæki:

6.2.0. Öll greidd þóknun og hlunnindi, hverju nafni sem þau nefnast, greidd undangengið fjárhagsár til þeirra sem getið er í 6.1.a og eru færð sem fastakostnaður eða á reikning fyrir ráðstöfun hagnaðar og sem heildarupphæð fyrir hvern hóp.

Tilgreina verður greidda heildarþóknun og hlunnindi til allra stjórnarmeðlima, framkvæmdastjóra og annarra stjórnenda útgefandans sem öll fyrirtæki háð útgefanda er mynda samstæðu með honum veita.

6.2.1. Heildarnafnverð hlutabréfa í félaginu sem eru í eigu þeirra sem getið er í 6.1.a, svo og vilnanir (options) þeim til handa vegna kaupa á hlutabréfum félagsins.

6.2.2. Upplýsingar um eðli og umfang óvenjulegra viðskipta fyrirtækis við þá sem getið er í 6.1.a undangengið og yfirstandandi fjárhagsár. (Hér getur verið um að ræða kaup eða sölu fasteigna eða önnur óregluleg viðskipti.) Hafi slík viðskipti átt sér stað fyrr, án þess að uppgjöri sé lokið skal einnig upplýsa um það.

6.2.3. Heildarfjárhæð lána fyrirtækis til þeirra sem getið er í 6.1.a, svo og heildarfjárhæð ábyrgða sem fyrirtæki hefur veitt í þeirra þágu.

6.3.      Áform um að starfsfólk fái hlutdeild í hlutafé útgefanda.

VII. KAFLI

Upplýsingar um nýorðna þróun og horfur hjá fyrirtæki.

7.1. Almennar upplýsingar um gang mála hjá fyrirtæki frá því síðast var gerður ársreikningur, einkum meginatriði varðandi framleiðslu, sölu, birgðir, pantanir, kostnað og söluverð. Kauphöll getur veitt undanþágu frá þessu ákvæði.

7.2. Upplýsingar um horfur í rekstri útgefanda að minnsta kosti fyrir yfirstandandi reikningsár og niðurstöður rekstraráætlunar, sé hún birt.

 

VIÐAUKI II

Skráningarlýsingar skuldabréfa.

I. KAFLI

Upplýsingar um þá sem ábyrgjast skráningarlýsingu og endurskoðun reikninga.

1.1. Nafn, kennitala og staða einstaklinga og nafn, kennitala og aðsetur lögaðila sem ábyrgjast skráningarlýsingu eða, eftir atvikum, tiltekinn hluta hennar, ásamt tilgreiningu um hvaða hluta er að ræða.

1.2. Yfirlýsing þeirra sem getið er í lið 1.1. um að skráningarlýsingin sé, að þeirra bestu vitund, í fullu samræmi við staðreyndir og að engu mikilvægu atriði sé sleppt. Yfirlýsingin skal undirrituð með eigin hendi þeirra er hana ábyrgjast.

1.3. Nafn, kennitala og aðsetur þeirra löggiltu endurskoðenda, eða endurskoðunarfélags, sem endurskoðað hafa ársreikninga útgefanda undanfarin þrjú reikningsár í samræmi við landslög.

Yfirlýsing um að ársreikningar hafi verið endurskoðaðir. Hafi endurskoðendur neitað að árita ársreikninga, eða gert athugasemdir í áritunum sínum, skal hafa yfirlýsingu þeirra um þetta efni eftir óstytta og gefa skýringar á henni.

Þess skal og getið ef endurskoðendur hafa endurskoðað önnur atriði skráningarlýsingar.

II. KAFLI

Upplýsingar um skráningu og um skuldabréfaflokk

sem óskað er opinberrar skráningar á.

2.1. Skilmálar lánsins:

2.1.0. Nafnvirði lánsins; ef sú upphæð er ekki ákveðin skal taka það fram.

Eðli, fjöldi og númerakerfi skuldabréfa og tilgreindar upphæðir.

2.1.1. Fjárhæð útgáfu, verðtrygging, innlausnarverð og nafnvextir nema þegar um er að ræða stöðuga útgáfu; skilyrði fyrir vaxtabreytingu ef kveðið er á um breytilega/margs konar vexti.

2.1.2. Hlunnindi sem tengd eru skuldabréfunum, hvernig þau hlunnindi eru reiknuð út og hvernig þau fást nýtt.

2.1.3. Skattur á tekjur af skuldabréfum sem haldið er eftir til staðgreiðslu í upprunalandinu og/eða í skráningarlandinu.

Greina skal frá því hvort útgefandi ábyrgist að staðgreiðsluskatti sé haldið eftir.

2.1.4. Endurgreiðsluform, hvernig endurgreiðsla fer fram og uppsagnarákvæði ef um slíkt er að ræða.

2.1.5. Fjármálafyrirtæki sem annast greiðslur fyrir útgefanda á þeim tíma þegar skuldabréf eru tekin til opinberrar skráningar í því aðildarríki þar sem skrá skal.

2.1.6. Gjaldmiðill skuldabréfs. Ef fjárhæð er tilgreind í reikningseiningum skal gefa upp gildi reikningseiningar.

2.1.7. Tímamörk:

a) Lánstímabil og allir gjalddagar.

b) Upphafsdagur vaxta og allir gjalddagar þeirra.

c) Fyrningarfrestur á vaxtakröfum og kröfum til endurgreiðslu höfuðstóls.

d) Hvernig og innan hvaða frests afhenda skal skuldabréfin og útgáfa bráðabirgðaskírteina, ef um hana er að ræða.

2.1.8. Ávöxtunarkrafa, nema þegar um stöðuga útgáfu er að ræða, og sölugengi á fyrsta söludegi eða þegar fyrirhugað er að skrá bréfin í kauphöll. Lýsa skal í samantekt aðferð sem notuð er við útreikning ávöxtunar.

2.2. Lagaleg atriði:

2.2.0. Ákvarðanir, heimildir og samþykktir um gerð og/eða útgáfu skuldabréfa.

Tegund útgáfu og fjárhæð.

Fjöldi skuldabréfa sem hafa verið eða verða útbúin og/eða útgefin, ef það er fyrirfram ákveðið.

2.2.1. Eðli og umfang ábyrgða og/eða skuldbindinga sem ætlað er að tryggja skilvísa endurgreiðslu á vöxtum, verðbótum og höfuðstól skuldabréfanna.

Hvar almenningur hefur aðgang að samningum um ofangreindar ábyrgðir, veð og skuldbindingar.

2.2.2. Upplýsingar um fjárvörslumenn eða aðra fyrirsvarsmenn hóps skuldabréfaeigenda.

Nafn, starf, lýsing og aðalskrifstofa þess sem kemur fram fyrir hönd skuldabréfaeigenda, helstu skilyrði fyrirsvarsins, einkum hvernig skipta megi um fyrirsvarsmenn.

Hvar almenningur hefur aðgang að samningum sem gerðir hafa verið um fyrirsvarið.

2.2.3. Ákvæði um víkjandi rétt skuldar gagnvart öðrum skuldum útgefenda sem þegar hefur verið samið um eða mun verða samið um.

2.2.4. Hvaða löggjöf gildir um skuldabréfin og hvaða dómstólar eru lögbærir ef til málaferla kemur.

2.2.5. Hvort skuldabréf séu nafnbréf eða handhafabréf.

2.2.6. Hömlur á framsali skuldabréfa, ef einhverjar eru.

2.3. Upplýsingar um töku skuldabréfaflokks til skráningar.

2.3.0. Kauphallir þar sem sótt er um eða sótt verður um opinbera skráningu.

2.3.1. Nöfn, kennitölur, aðsetur og deili á einstaklingum og lögaðilum sem veita sölutryggingu eða ábyrgð á útboði eða ábyrgjast það gagnvart útgefanda. Sé ekki veitt sölutrygging eða ábyrgð fyrir allri útgáfunni skal tilgreina þann hluta sem sölutrygging eða ábyrgð nær ekki til.

2.3.2. Ef opið eða lokað útboð fer fram eða hefur farið fram samtímis á mörkuðum í tveimur eða fleiri ríkjum og ef hluti þeirra hefur verið eða er tekinn frá fyrir sum þeirra skulu allir slíkir hlutir tilgreindir.

2.3.3. Í hvaða kauphöll skuldabréf í sama flokki hafa þegar verið skráð ef um eina eða fleiri kauphallir er að ræða.

2.3.4. Ef skuldabréf sama útgefanda hafa ekki enn verið tekin til skráningar í kauphöll en verslað er með þau á einum eða fleiri mörkuðum sem háðir eru ákveðnum reglum, starfa reglulega og eru viðurkenndir og opnir þá skal þeirra getið.

2.3.5. Fjármálafyrirtæki sem annast milligöngu fyrir útgefandann þegar skráning fer fram.

2.4.      Upplýsingar um útgáfu ef hún er samfara opinberri skráningu eða ef hún hefur farið fram innan þriggja mánaða frá skráningu.

2.4.0. Hvernig neyta megi forkaupsréttar eða annarra réttinda, hvort forkaupsrétt eða slík réttindi megi framselja, hvernig farið verði með ónýttan forkaupsrétt eða önnur réttindi.

2.4.1. Hvernig greiða eigi útgáfu- eða útboðsverð.

2.4.2. Hvenær útgáfa eða útboð hefst, útboðstímabil og hvort sölu kunni að ljúka fyrr en áætlað var, nema þegar um er að ræða stöðuga útgáfu skuldabréfa.

2.4.3. Tilhögun sölu og fjármálastofnanir sem taka við áskriftum almennings.

2.4.4. Ef nauðsynlegt er skal taka fram hvort draga megi úr áskriftum.

2.4.5. Heildarupphæð þess fjár sem aflað er með útgáfunni, nema þegar um er að ræða stöðuga útgáfu á skuldabréfum.

2.4.6. Markmið útgáfu og fyrirhuguð notkun fjárins.

2.4.7. Viðskiptavaki og hvernig markaðsmyndun hans verður háttað.

III. KAFLI

Upplýsingar um útgefanda og eigið fé hans.

3.1. Almennar upplýsingar um útgefanda.

3.1.0. Nafn, kennitala, skráð aðsetur og höfuðstöðvar séu þær aðrar en hið skráða aðsetur.

3.1.1. Stofndagur. Ef fyrirséð er hvenær félagi útgefanda verði slitið skal einnig upplýsa um það.

3.1.2. Löggjöf sem útgefandi starfar eftir og rekstrarform hans samkvæmt þeirri löggjöf.

3.1.3. Tilgangur með starfsemi útgefanda og tilvísun til þess ákvæðis í stofnsamþykktum þar sem honum er lýst.

3.1.4. Hvar útgefandi er skráður og færslunúmer í skránni.

3.1.5. Hvar ganga má að skjölum sem vitnað er til í skráningarlýsingu.

3.2. Almennar upplýsingar um eigið fé.

3.2.0 Upphæð útgefins hlutafjár, fjöldi og flokkar þeirra hluta sem hlutaféð myndar, með lýsingu á helstu einkennum þeirra.

Sá hluti útgefins hlutafjár sem er enn ógreiddur, ásamt fjölda, heildarnafnverði og tegund þeirra hluta sem ekki hafa enn verið að fullu greiddir, sundurliðað þar sem við á eftir því að hve miklu leyti þeir hafa verið greiddir.

3.2.1. Liggi fyrir ónotuð heimild um aukningu hlutafjár eða skuldbinding að auka það, t.d. í sambandi við breytanleg (convertable) eða skiptanleg skuldabréf eða veitt áskriftarréttindi (warrants) að hlutabréfum, skal greina frá fjárhæð slíkrar heimildar eða skuldbindingar, hvenær hún rennur út, hverjir hafa forkaupsrétt og skilmálum slíkrar útgáfu.

3.2.2. Tilheyri útgefandi samstæðu fyrirtækja skal lýsa henni stuttlega og greina frá stöðu útgefanda innan hennar.

3.2.3. Komi það ekki sérstaklega fram í efnahagsreikningi skal greina frá eigin hlutabréfum sem útgefandi, eða fyrirtæki sem útgefandi á beint eða óbeint meira en 50% hlut í, hefur eignast og á. Greina skal frá nafnverði, fjölda þessara bréfa ef nafnverð er ekki til og bókfærðu verði ef þetta kemur ekki fram á efnahagsreikningi og að því leyti sem í þeim felst verulegur hluti þess hlutafjár sem út hefur verið gefið.

IV. KAFLI

Upplýsingar um starfsemi útgefanda.

4.1. Meginstarfssvið útgefanda.

4.1.0. Lýsing á meginstarfsemi útgefanda. Geta skal helstu flokka vöru eða þjónustu sem hann framleiðir og selur.

Einnig skal geta mikilvægra nýjunga í starfseminni.

4.1.1. Rekstartekjur síðastliðin tvö reikningsár.

4.1.2. Staðsetning og stærð helstu stofnana útgefanda og greinargerð um fasteignir í eigu hans. Hver sú stofnun sem stendur fyrir meira en 10% af veltu eða framleiðslu skal vera talin meðal helstu stofnana.

4.1.3. Ef um er að ræða námuvinnslu, olíuvinnslu, jarðefnatekju eða svipaðan rekstur skal tilgreina lýsingu á jarðefnalögum, áætlaðan forða sem svarar kostnaði að vinna og áætlaðan vinnslutíma að því marki sem máli skiptir.

Gildistími og skilmálar fyrir vinnsluleyfi og fjárhagsleg skilyrði fyrir vinnslu og hvernig vinnslu miðar.

4.1.4. Hafi óvenjulegir þættir haft áhrif á þær upplýsingar sem veittar eru samkvæmt liðum 4.1.0. - 4.1.3. skal þeirra getið.

4.2. Samantekt um að hvaða marki útgefandi er háður einkaleyfum eða leyfum, samningum á sviði iðnaðar, verslunar eða fjármála eða nýjum framleiðsluaðferðum ef um það er að ræða og slíkir þættir hafa grundvallarþýðingu fyrir rekstur eða arðsemi útgefandans.

4.3.      Greina skal frá málaferlum eða gerðardómsmálum sem kunna að hafa eða hafa nýlega haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu útgefanda.

4.4.      Fjárfestingarstefna.

4.4.0. Töluleg lýsing á fjárfestingum í öðrum fyrirtækjum, t.d. í skuldabréfum eða hlutabréfum. Yfirlit skal ná yfir þrjú undangengin reikningsár og það sem af er yfirstandandi ári.

4.4.1. Upplýsingar um helstu fjárfestingar sem gerðar hafa verið.

Landfræðileg dreifing þessara fjárfestinga (heima og erlendis).

Fjármögnunaraðferð (innan fyrirtækis eða utan þess).

4.4.2. Upplýsingar um verulegar fyrirhugaðar fjárfestingar útgefanda.

V. KAFLI

Upplýsingar um eignir og skuldir útgefanda, fjárhagsstöðu hans og afkomu.

5.1. Reikningar útgefanda:

5.1.0. Efnahags- og rekstrarreikningar síðustu þriggja reikningsára settir upp á samanburðarhæfu formi. Skýringar síðasta ársreiknings skulu fylgja.

Drög að skráningarlýsingu skulu vera lögð inn hjá kauphöll innan átján mánaða frá lokum þess reikningsárs sem síðasti birtur ársreikningur nær yfir. Kauphöll getur framlengt þann frest þegar sérstaklega stendur á.

5.1.1. Semji útgefandi aðeins samstæðureikning skal hann birtur í samræmi við 5.1.0.

Gefi útgefandi bæði út eigin reikninga og samstæðureikninga skulu báðar tegundir koma fram eins og lýst er í 5.1.0. Kauphöll getur þó heimilað að aðeins komi fram önnur tegundin, enda geymi hin ekki mikilvægar viðbótarupplýsingar.

5.1.2. Séu liðnir meira en sjö mánuðir frá lokum þess reikningsárs sem síðasti ársreikningur tilheyrir skal sýna hlutaársreikning sem nær til að minnsta kosti sex mánaða þar á eftir. Sé hann ekki endurskoðaður skal þess getið.

Semji útgefandi aðeins samstæðureikninga skal kauphöll ákveða hvort hlutaársreikningurinn sé gerður fyrir samstæðuna eða ekki.

Í skráningarlýsingu eða fylgiskjali með henni skal greina frá öllum mikilvægum breytingum sem orðið hafa eftir lok þess tímabils sem síðasti ársreikningur eða hlutaársreikningur nær til.

5.1.3. Sé ársreikningur ekki í samræmi við lög er gilda um ársreikninga útgefanda eða góðar reikningsskilavenjur um ársreikninga fyrirtækja og gefi ekki sanna og rétta mynd af eignum og skuldum, fjárhagsstöðu útgefanda og afkomu hans skal gefa nánari upplýsingar eða viðbótarupplýsingar.

5.1.4. Nýjustu upplýsingar um eftirfarandi atriði (dagsetning verður að koma fram) ef þau skipta máli:

- heildarfjárhæð útistandandi lána þar sem gerður er greinarmunur á tryggðum lánum (með veði eða tryggð á annan hátt af útgefanda eða þriðja aðila) og ótryggðum lánum,

- heildarfjárhæð á öllum öðrum lántökum og skuldum er svipar til lána þar sem gerður er greinarmunur á tryggðum og ótryggðum lántökum og skuldum,

- heildarfjárhæð á öllum skilyrtum skuldbindingum.

Tilgreina skal, þar sem við á, ef ekki eru fyrir hendi slík lán, lántökur, skuldbindingar eða skilyrtar skuldbindingar.

Ef útgefandi gerir samstæðuársreikning skulu gilda reglur sem kveðið er á um í lið 5.1.1. Almennt séð skal ekki taka með í reikninginn skuldir milli fyrirtækja sama hóps en ef þörf krefur skal taka það fram.

5.1.5. Yfirlit yfir sjóðstreymi eða fjármagnsstreymi síðustu þriggja ára.

5.2. Nákvæm greinargerð, sbr. eftirfarandi lista, um eignaraðild útgefanda að öðrum fyrirtækjum sem kann að ráða nokkru um mat á eignum, skuldum, fjárhagslegri stöðu og afkomu útgefanda.

Gefa verður upplýsingar skv. eftirfarandi lista ef eign útgefanda, bein eða óbein, er a.m.k. 10% af eigin fé útgefanda eða leggur til að minnsta kosti 10% af rekstrarafkomu útgefanda eða, sé um samsteypu að ræða, þá að minnsta kosti 10% af eigin fé eða rekstrarafkomu samkvæmt samstæðureikningi.

Ekki þarf að veita upplýsingar samkvæmt eftirfarandi lista ef útgefandi sýnir fram á að aðeins sé um tímabundið eignarhald að ræða.

Sleppa má e- og f-liðum í eftirfarandi lista ef fyrirtækið sem eignarhaldið er í veitir ekki almenningi aðgang að ársreikningum sínum.

Stjórn kauphallar getur veitt leyfi til að fella niður upplýsingar sem kveðið er á um í d-, e-, f-, g- og h-liðum hér á eftir ef ársreikningar fyrirtækis sem útgefandi á hlutdeild í eru gerðir samstæðir ársreikningum alls hópsins eða ef verðmæti sem hlutdeild samsvarar er birt í ársreikningum, enda telji stjórn þingsins það ekki líklegt til að villa um fyrir almenningi hvað snertir atvik og aðstæður sem nauðsynlegt er að þekkja til mats á viðkomandi verðbréfum þótt upplýsingunum sé sleppt.

a) Nafn, kennitala og aðsetur fyrirtækisins.

b) Starfssvið.

c) Hve stór hluti hlutafjár er í eigu útgefanda.

d) Hlutafé.

e) Annað eigið fé.

f) Rekstrarafkoma eftir frádrátt tekju- og eignarskatts síðastliðið reikningsár fyrirtækisins.

g) Hversu mikið af bréfum sem útgefandi á eru enn ógreidd.

h) Fjárhæð arðs sem útgefandi hefur fengið greiddan síðastliðið reikningsár af bréfum sínum.

5.3. Séu birtir samstæðureikningar í skráningarlýsingu skal greina frá:

a) aðferð við gerð samstæðureikninga sé henni ekki lýst í lögum eða hún frábrugðin ákvæðum laga eða viðteknum venjum.

b) nöfnum, kennitölum og aðsetri fyrirtækja sem tilheyra samstæðunni þegar slíkar upplýsingar eru mikilvægar til að meta eignir og skuldir, fjárhagsstöðu og afkomu útgefanda. Nægilegt er að merkja við þau fyrirtæki á listanum sem birta skal samkvæmt 5.2.

c) fyrir sérhvert fyrirtæki sem fjallað er um í b-lið:

- heildarhlutfall eignarhlutdeildar þriðja aðila ef ársreikningar eru gerðir samstæðir í heild,

- samstæðuhlutföll reiknuð eftir eignarhlutdeild ef reikningsskil eru gerð á hlutfallsgrundvelli.

5.4. Sé útgefandi aðalaðili í samstæðu skal greina frá atriðum skv. IV. og VII. kafla, bæði fyrir útgefanda og samstæðu. Kauphöll getur heimilað að þessar upplýsingar séu veittar um útgefandann einan eða samstæðuna eina, enda skipti einstök atriði sem ekki eru látin uppi ekki máli að mati kauphallar.

5.5. Ekki þarf að endurtaka þær upplýsingar sem gert er ráð fyrir í þessum viðauka séu þær birtar í ársreikningi sem birtur er í samræmi við þennan kafla.

VI. KAFLI

Upplýsingar um stjórn, framkvæmdastjórn og eftirlit.

6.1. Nöfn, kennitölur, aðsetur og starfssvið eftirtalinna manna hjá útgefanda og upplýsingar um meginviðfangsefni þeirra utan fyrirtækisins ef þær skipta máli:

a) Stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur og/eða fulltrúanefnd.

b) Sameigendur með ótakmarkaða ábyrgð ef um er að ræða samlagshlutafélag.

c) Stofnendur sé fyrirtæki yngra en 5 ára.

VII. KAFLI

Upplýsingar um nýorðna þróun hjá útgefanda og horfur.

7.1. Almennar upplýsingar um þróun í rekstri útgefanda frá lokum þess reikningsárs sem síðustu ársreikningar hafa verið birtir fyrir, einkum meginatriði varðandi framleiðslu, sölu, birgðir, pantanir, kostnað og söluverð. Kauphöll getur veitt undanþágu frá þessu ákvæði.

7.2. Upplýsingar um horfur í rekstri útgefanda að minnsta kosti fyrir yfirstandandi reikningsár, nema þar sem kauphöll hefur veitt undanþágu.

 

VIÐAUKI III

Skráningarlýsing heimildarskírteina fyrir hlut.

I. KAFLI

Almennar upplýsingar um útgefanda.

1.1. Heiti, skráð skrifstofa og aðalstöðvar, ef þær eru aðrar en skráð skrifstofa.

1.2. Stofndagur og rekstrartími útgefanda, sé hann ekki ótiltekinn.

1.3. Löggjöf sem útgefandi starfar eftir og rekstrarform hans samkvæmt þeirri löggjöf.

1.4. Upphæð útgefins hlutafjár, fjöldi og flokkar þeirra hluta sem hlutafé myndar, með lýsingu á helstu einkennum þeirra.

Sá hluti útgefins hlutafjár sem er enn ógreiddur, ásamt fjölda, heildarnafnverði og tegund þeirra hluta sem ekki hafa enn verið að fullu greiddir, sundurliðað þar sem við á eftir því að hve miklu leyti þeir hafa verið greiddir.

1.5. Helstu hlutafjáreigendur.

1.6. Nöfn, heimilisföng og hlutverk eftirfarandi einstaklinga í útgáfufélaginu og helstu störf þeirra utan félagsins tilgreind ef það skiptir máli gagnvart félaginu:

a) stjórnarmeðlima, framkvæmdastjóra og kjörinna endurskoðenda,

b) sameigenda með ótakmarkaða ábyrgð, ef um er að ræða samlagsfélag með hlutafé.

1.7. Tilgangur félagsins. Ef útgáfa heimildarskírteina fyrir hlut er ekki eini tilgangur félagsins verður að lýsa eðli annarrar starfsemi og skal fjallað sérstaklega um allt er lýtur að fjárvörslu.

1.8. Yfirlit yfir ársreikninga á síðasta afloknu reikningsári.

Þegar meira en sjö mánuðir hafa liðið frá lokum þess reikningsárs sem síðasti árs- og/eða samstæðureikningur var birtur fyrir skal fella inn í skráningarlýsinguna hlutaársreikning sem nær að minnsta kosti yfir sex fyrstu mánuðina. Hafi hlutaársreikningurinn ekki verið endurskoðaður skal taka það fram.

Þegar útgefandi gerir samstæðureikning skal kauphöll ákveða hvort hlutaársreikningurinn sem leggja á fram skuli vera samstæður eða ekki.

Allar mikilvægar breytingar sem hafa orðið frá því í lok síðasta reikningsárs eða frá því að hlutaársreikningur var gerður skulu tilgreindar í athugasemd í skráningarlýsingu eða í viðauka við hana.

II. KAFLI

Upplýsingar um sjálf heimildarskírteinin.

2.1. Lagagildi:

Reglur þær sem gilda um útgáfu heimildarskírteinanna, útgáfudagur þeirra og útgáfustaður.

2.1.0. Nýting og eðli réttar sem fylgir upphaflegu verðbréfunum, einkum atkvæðisréttar, með hvaða skilyrðum útgefandi geti neytt þessa réttar og hvernig afla skal fyrirmæla eigenda heimildarskírteina og réttindi til hlutdeildar í hagnaði og afgangi við slit.

2.1.1. Bankaábyrgðir eða aðrar ábyrgðir sem fylgja skírteinunum og ætlað er að tryggja skuldbindingar útgefanda.

2.1.2 Möguleiki á að fá heimildarskírteinunum breytt í upphafleg verðbréf og hvernig sé að því staðið.

2.2. Upphæð þóknunar og kostnaðar sem eigandi ber vegna:

- útgáfu skírteinisins,

- greiðslu arðmiða,

- útgáfu viðbótarskírteina,

- skipta á skírteinum fyrir eiginleg verðbréf.

2.3. Framsalshæfi skírteinanna:

a) Kauphallir þar sem sótt er um eða sótt verður um opinbera skráningu,

b) takmarkanir á framsali skírteinanna.

2.4. Viðbótarupplýsingar fyrir skráningu í kauphöll:

a) Ef skrá á skírteinin í kauphöll skal gefa upp fjölda þeirra skírteina sem boðin eru til sölu og/eða heildarnafnverð, svo og lágmarkssöluverð ef það hefur verið ákveðið,

b) hvenær hin nýju skírteini verða skráð, ef vitað er.

2.5. Fyrirkomulag varðandi hvers konar skatta og gjöld sem eigendur skulu bera og lögð eru á í því landi þar sem skírteinin eru gefin út.

2.6.      Löggjöf sem skírteinin hafa verið gerð samkvæmt og hvaða dómstólar hafa dómsvald ef til málaferla kemur.

 

VIÐAUKI IV

Undanþágur frá birtingu skráningarlýsinga.

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

1. Kauphöll getur veitt undanþágu frá birtingu skráningarlýsingar samanber viðeigandi ákvæði reglugerðar þessarar um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll, enda séu upplýsingar birtar í samræmi við reglugerð þessa um fjárhæð og tegund þeirra verðbréfa sem um ræðir og hvernig útgáfu verðbréfanna er háttað. Undantekningar geta náð til eftirfarandi tilvika:

Verðbréf þau sem óskað er opinberrar skráningar á eru verðbréf sem hafa verið:

a) seld í almennu útboði; eða

b) gefin út vegna yfirtökutilboðs; eða

c) gefin út vegna samruna þriðja aðila við útgefanda; samruna þeirra í nýtt félag; samruna ákveðins hluta rekstrar þriðja aðila við útgefanda; yfirfærslu allra eða hluta réttinda og skyldna þriðja aðila til útgefanda eða sem endurgjald fyrir yfirfærslu annarra eigna þriðja aðila en reiðufjár;

enda hafi á síðastliðnum tólf mánuðum áður en sótt er um skráningu verið gefið út skjal eða skýrsla (almenn útboðslýsing/samrunaáætlun) sem inniheldur sambærilegar upplýsingar og áskildar eru í skráningarlýsingum samkvæmt reglugerð um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll og viðaukum með þeim. Enn fremur skal birtur viðauki við umrætt skjal sem inniheldur upplýsingar um allar breytingar sem átt hafa sér stað frá því að umrætt skjal var gefið út. Um birtingu skjals og viðauka skal fara samkvæmt reglugerð um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll.

2. Verðbréf þau sem óskað er opinberrar skráningar á eru:

a. hlutabréf sem veitt eru hluthöfum án endurgjalds (jöfnunarbréf), enda sé viðkomandi hlutabréfaflokkur skráður í sömu kauphöll; eða

b. hlutabréf sem gefin eru út við skiptingu á breytanlegum eða skiptanlegum skuldabréfum, svo og bréf sem gefin eru út vegna nýtingar áskriftarréttinda, enda séu hlutabréf viðkomandi útgefanda skráð í sömu kauphöll; eða

c. hlutabréf sem gefin eru út í skiptum fyrir áður útgefin hlutabréf í sama flokki, enda hafi umrædd útgáfa ekki í för með sér hækkun hlutafjár.

3. Verðbréf þau sem óskað er opinberrar skráningar á eru:

a. hlutabréf og fjöldi þeirra, áætlað markaðsvirði eða nafnverð þeirra (eða bókfært verð þeirra sé nafnverði ekki til að dreifa) nemur minna en 10% af fjölda eða samsvarandi virði áður útgefinna hlutabréfa sama flokks sem skráður er í sömu kauphöll og útgefandi hefur að öðru leyti uppfyllt reglur sem um skráningu og upplýsingaskyldu hans gilda; eða

b. skuldabréf sem útgefin eru af lögaðila (þ. á m. hlutafélagi) innan Evrópska efnahagssvæðisins sem starfar samkvæmt sérstökum lögum og ríki eða sveitarfélag ábyrgist skuldbindingar lögaðilans, enda séu viðkomandi skuldabréf gefin út vegna rekstrar lögaðilans sem verndaður er af einkaleyfi; eða

c. skuldabréf sem gefin eru út af lögaðila innan Evrópska efnahagssvæðisins, öðrum en hlutafélagi, og um stofnun hans og starfsemi er kveðið í sérstökum lögum og starfsemi hans felst eingöngu í öflun fjármagns samkvæmt stefnu/eftirliti ríkisins með útgáfu skuldabréfa og að fjármagna framleiðslu með fénu sem þau hafa aflað og fé sem aðildarríkið reiðir fram, og skuldabréf þau sem óskað er skráningar á eru útgefin af ríki eða með ábyrgð ríkis lögum samkvæmt; eða

d. hlutabréf, eingöngu boðin starfsmönnum útgefanda, ef þegar útgefin hlutabréf í sama flokki eru skráð í sömu kauphöll; eða

e. verðbréf sem þegar eru skráð opinberri skráningu í kauphöll á Íslandi og skráningarlýsing samkvæmt reglugerð þessari og viðaukum við hana hefur verið birt opinberlega; eða

f. hlutabréf sem gefin eru út sem endurgjald fyrir það þegar stjórn samlagsfélags með hlutafé afsalar lögbundnum rétti sínum til hagnaðar, enda hafi hlutabréf úr sama flokki verið skráð í sömu kauphöll; eða

g. viðbótarskírteini fyrir verðbréf, gefin út í skiptum fyrir hin upphaflegu verðbréf enda hafi útgáfa þeirra ekki leitt til hækkunar á höfuðstól félagsins og að því tilskildu að skírteinin fyrir þessi verðbréf hafi þegar verið skráð í sömu kauphöll.

4. Verðbréf sem óskað er opinberrar skráningar á:

a. hafa þegar verið skráð opinberlega innan Evrópska efnahagssvæðisins í að minnsta kosti þrjú ár áður en sótt er um skráningu; eða

b. hafa þegar verið skráð opinberlega innan Evrópska efnahagssvæðisins í minna en þrjú ár og hafa að öllu leyti uppfyllt að mati kauphallar sem sótt er um skráningu í kröfur um upplýsingar og skráningu sem gerðar eru samkvæmt tilskipunum Evrópubandalagsins til félaga sem eiga opinberlega skráð verðbréf;

c. enda hafi eftirfarandi verið birt samkvæmt reglugerð um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll:

i) skjal með eftirfarandi upplýsingum:

- yfirlýsingu þess efnis að sótt hafi verið um opinbera skráningu verðbréfanna. Þegar um hlutabréf er að ræða skal einnig tilgreina í yfirlýsingunni fjölda og flokk viðkomandi hlutabréfa og lýsa í stuttu máli réttindum sem þeim fylgja. Þegar um er að ræða heimildarskírteini fyrir hlut skal einnig tilgreina í yfirlýsingunni réttindi sem tengjast upprunalegum verðbréfum og veita upplýsingar um þann möguleika að breyta skjölum þessum í upprunaleg verðbréf og aðferðina til þess. Þegar um er að ræða skuldabréf skal einnig tilgreina í yfirlýsingunni nafnvirði láns (ef upphæð er ekki ákveðin skal það tekið fram), svo og lánsskilmála, nema þegar um er að ræða stöðuga útgáfu, útgáfu- og innlausnarverð og nafnvexti (skilyrði fyrir vaxtabreytingu ef kveðið er á um margs konar vexti). Þegar um er að ræða breytanleg skuldabréf, skiptanleg skuldabréf, skuldabréf með áskriftarrétti eða áskriftarrétt að hlut skulu einnig vera í yfirlýsingunni upplýsingar um eðli hlutabréfa sem í boði eru með breytingum, skiptum eða samkvæmt áskriftarréttindum, upplýsingar um réttindi sem þeim fylgja, skilyrði fyrir og aðferðir við breytingu, skipti eða áskrift, svo og við hverjar aðstæður megi breyta þeirri skipan:

- nákvæmum upplýsingum um markverðar breytingar eða þróun sem átt hefur sér stað eftir það er varða gögnin sem um getur í ii- og iii-lið hér á eftir:

- upplýsingum sem sérstaklega eiga við um íslenska markaðinn, einkum um tekjuskatt og þá stofnun er annast greiðslur fyrir útgefandann og þann hátt sem hafður er á við birtingu tilkynninga til fjárfesta, og

- yfirlýsingu af hálfu þeirra sem ábyrgir eru fyrir þeim upplýsingum sem eru veittar samkvæmt fyrstu þremur undirliðum þess efnis að þær séu réttar og fyrir því að engu hafi verið sleppt sem áhrif geti haft á áreiðanleika skjalsins;

ii) síðasta ársskýrsla, síðustu endurskoðaðir ársreikningar (semji útgefandi bæði eigin ársreikninga og samstæðureikninga skal leggja bæði uppgjörin fram. Kauphöll getur veitt undanþágu frá þessu svo fremi sem engar viðbótarupplýsingar sem máli skipta felist í uppgjörinu sem ekki er lagt fram) og síðasta hálfsársuppgjör útgefanda fyrir viðkomandi ár hafi það þegar verið birt;

iii) skráningarlýsingar, útboðslýsingar eða samsvarandi gögn sem útgefandi birti næstliðnu tólf mánuði áður en sótt er um skráningu; og

iv) eftirfarandi upplýsingar sé þær ekki þegar að finna í þeim gögnum sem kveðið er á um í i-, ii- og iii-lið:

- upplýsingar um hvernig stjórn, framkvæmdastjórn og skoðunarmenn félagsins eru skipaðar og hlutverk einstakra nefndarmanna,

- almennar upplýsingar um eigið fé,

- vitneskja um raunverulega stöðu, byggða á upplýsingum sem útgefanda hafa borist um eignarhlutdeild stærri hluthafa sem tilkynna ber um samkvæmt ákvæðum VII. kafla laga nr. 34/1998 og reglugerðar um upplýsingaskyldu nr. 433/1999.

- skýrslur þeirra sem eru ábyrgir fyrir endurskoðun ársreikninganna sem síðast voru birtir og krafist er lögum samkvæmt í því aðildarríki þar sem skráð skrifstofa útgefanda er staðsett,

d. hafa verið kynnt þannig að fram komi í tilkynningum, dreifibréfum, auglýsingum og öðrum gögnum þar sem opinber skráning verðbréfanna er boðuð og eðli og einkenni verðbréfanna er gefið til kynna, svo og í öllum öðrum gögnum sem skráninguna varða og útgefandi eða annar fyrir hans hönd hyggst birta, að þær upplýsingar sem um getur í c-lið séu til og bent á hvar þær séu eða verði birtar, á þann hátt sem mælt er fyrir um í reglugerð um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll.

e. sem upplýsingar sem um getur í c-lið og þær tilkynningar, dreifibréf, auglýsingar og gögn sem um getur í d-lið hafi verið sendar til kauphallar áður en þær hafa verið birtar annars staðar.

5. Hlutabréf félaga sem skráð hafa verið á skipulegum markaði á Íslandi í að minnsta kosti tvö ár sem rekinn er af aðila sem viðurkenndur er af opinberum yfirvöldum á Íslandi og nægjanlegar upplýsingar liggja fyrir um útgefandann að mati kauphallar áður en sótt er um skráningu.

II. KAFLI

Efni skráningarlýsinga í sérstökum tilvikum.

2. gr.

1. Þegar sótt er um opinbera skráningu í kauphöll á hlutabréfum sem boðin eru hluthöfum útgefanda á grundvelli forkaupsréttar og þegar útgefin hlutabréf í sama flokki eru þegar skráð í sömu kauphöll getur kauphöllin veitt heimild til þess að skráningarlýsing innihaldi aðeins upplýsingar sem mælt er um í viðauka I:

- í 1. kafla,

- í 2. kafla,

- í 3. kafla, liðum 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 og 3.2.9.,

- í 4. kafla, liðum 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 og 4.7.2.,

- í 5. kafla, liðum 5.1.4, 5.1.5 og 5.5.,

- í 6. kafla, liðum 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 og

- í 7. kafla.

Skráningarlýsing vegna áskriftarréttinda að hlutabréfum samkvæmt 1. mgr. skal að minnsta kosti hafa að geyma, til viðbótar þeim upplýsingum sem tilgreindar eru í þeirri málsgrein, þær upplýsingar sem kveðið er á um í viðauka III:

- í 1. kafla, liðum 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 og 1.8 og

- í 2. kafla.

2. Ef sótt er um opinbera skráningu breytanlegra eða skiptanlegra skuldabréfa eða skuldabréfa með áskriftarrétti sem boðin hafa verið hluthöfum útgefanda á grundvelli forkaupsréttar og hlutabréf viðkomandi útgefanda eru þegar skráð í sömu kauphöll, getur kauphöllin veitt heimild til að skráningarlýsing innihaldi aðeins:

- upplýsingar um eðli þeirra hlutabréfa sem boðin eru fyrir breytingu eða skipti eða nýtingu áskriftarréttar og upplýsingar um réttindi sem þeim fylgja,

- upplýsingar sem kveðið er á um í viðauka I og getið er í 1. mgr. 1. tl. þessarar greinar að undanskildum ákvæðum 2. kafla viðaukans,

- upplýsingar sem kveðið er á um í 2. kafla viðauka II og

- skilyrði og framkvæmdatilhögun á breytingu, skiptum eða nýtingu áskriftarréttinda, svo og upplýsingar við hvaða aðstæður breyta megi þeirri skipan.

3. Þegar skráningarlýsing samkvæmt 1. og 2. gr. reglna þessara er birt samkvæmt reglugerð um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll skal ársreikningur síðasta reikningsárs fylgja henni. Þegar útgefandi gerir bæði eigin ársreikning og samstæðureikning skulu bæði uppgjörin fylgja skráningarlýsingunni. Kauphöllin getur þó veitt heimild til undankþágu frá þessu, enda innihaldi það uppgjör sem ekki er birt engar viðbótarupplýsingar sem máli skipta.

3. gr.

1. Þegar sótt er um opinbera skráningu skuldabréfa sem hvorki eru breytanleg, skiptanleg né með áskriftarrétt og gefin eru út af fyrirtæki sem þegar hefur fengið skráða(n) verðbréfaflokk(a) í sömu kauphöll getur kauphöllin veitt heimild til að skráningarlýsing innihaldi aðeins upplýsingar sem kveðið er á um í viðauka II:

- í 1. kafla,

- í 2. kafla,

- í 3.kafla, liðum 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 og 3.2.2,

-í 4. kafla, lið 4.3,

- í 5. kafla, liðum 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 og 5.4,

- í 6. kafla og

- í 7. kafla.

2. Þegar skráningarlýsing samkvæmt 1. mgr. er birt samkvæmt ákvæðum reglugerðar um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll skal síðasti ársreikningur fylgja henni.

3. Þegar útgefandi gerir bæði eigin ársreikning og samstæðureikning skulu bæði uppgjörin fylgja skráningarlýsingunni. Kauphöllin getur þó veitt undanþágu frá þessu svo fremi sem engar viðbótarupplýsingar sem máli skipta felist í uppgjörinu sem ekki er lagt fram.

4. gr.

Þegar sótt er um opinbera skráningu skuldabréfa sem eðlis síns vegna ganga aðeins kaupum og sölum meðal takmarkaðs hóps aðila (fagfjárfesta) sem hafa sérstaka þekkingu á fjárfestingum og áhættu sem tengist þeim getur kauphöllin heimilað að felldar séu úr skráningarlýsingum tilteknar upplýsingar sem kveðið er á um í viðauka II eða leyft að þær séu veittar í formi útdráttar, enda skipti slíkar upplýsingar almennt ekki máli frá sjónarhóli viðkomandi fjárfesta.

5. gr.

1. Skráningarlýsingar verðbréfa sem fjármálastofnanir gefa út skulu innihalda:

- að minnsta kosti upplýsingar þær sem tilgreindar eru í 1., 2., 3., 5. og 6. kafla viðauka I eða II eftir því hvort um er að ræða hlutabréf eða skuldabréf og

- upplýsingar sem eru að minnsta kosti jafngildar þeim sem tilgreindar eru í 4. og 7. kafla í viðauka I eða II.

2. Kauphöll ákveður hvaða fjármálastofnanir falla undir 1. tl.

3. Kauphöll getur veitt heimild til þess að ákvæði 1. tl. nái einnig til:

- fyrirtækja um sameiginlega fjárfestingu nema ef um er að ræða verðbréfasjóði,

- fjármögnunarfélaga sem ekki starfa við annað en að útvega móðurfyrirtæki sínu eða fyrirtækjum í eignartengslum við það fé og

- félaga sem hafa undir höndum samval (portfolio) verðbréfa, leyfa eða einkaleyfa og starfa ekki að neinu öðru en meðferð þeirra.

6. gr.

Þegar sótt er um opinbera skráningu skuldabréfa sem gefin eru út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum sem birta ársreikninga sína reglulega og sem stofnaðar hafa verið eða stjórnað er innan Evrópska efnahagssvæðisins með sérlögum eða samkvæmt sérlögum eða eru háðar opinberu eftirliti sem ætlað er að varðveita sparifé getur kauphöll ákveðið að skráningarlýsing innihaldi aðeins:

- þær upplýsingar sem kveðið er á um í lið 1.1 og 2. kafla í viðauka II og

- upplýsingar um allt sem máli skiptir fyrir mat á viðkomandi verðbréfum sem gerst hefur frá lokum þess reikningsárs sem ársreikningar hafa síðast verið birtir fyrir. Slíkar skýrslur skulu liggja frammi á skrifstofum útgefanda eða á skrifstofum fjármálastofnana sem fengnar hafa verið til að annast greiðslur fyrir hann.

7. gr.

1. Til að taka megi til opinberrar skráningar skuldabréf sem lögpersóna er í ábyrgð fyrir verður skráningarlýsing að innihalda:

- þær upplýsingar um útgefandann sem kveðið er á um í viðauka II og

- þær upplýsingar um ábyrgðarmanninn sem kveðið er á um í lið 1.3 og í 3. til 7. kafla sama viðauka.

Sé útgefandinn eða ábyrgðarmaðurinn fjármálastofnun skal sá hluti skráningarlýsingar sem að henni lýtur gerður samkvæmt 4. gr., þó með fyrirvara um fyrsta undirlið þessa töluliðar.

2. Sé útgefandi þeirra skuldabréfa sem ábyrgð er fyrir, fjármögnunarfélag í skilningi 3. tl. 5. gr., verður skráningarlýsingin að innihalda:

- þær upplýsingar um útgefandann sem kveðið er á um í 1., 2. og 3. kafla og í liðum 5.1.0 til 5.1.5 og 6.1 í viðauka II og

- upplýsingar þær um ábyrgðarmanninn sem kveðið er á um í lið 1.3 og í 3. til 7. kafla sama viðauka.

3. Þar sem um fleiri en einn ábyrgðarmann er að ræða skal krafist hinna tilgreindu upplýsinga um hvern þeirra en þó getur kauphöll leyft að gert verði ágrip af þeim til að gera skráningarlýsinguna auðskiljanlegri.

Ábyrgðarsamningurinn verður, í þeim tilvikum sem nefnd eru í 1., 2. og 3. tl., að liggja frammi fyrir almenning til skoðunar á skrifstofum útgefanda og þeirra fjármálastofnana sem fengnar hafa verið til að annast greiðslur fyrir hann. Eintak af samningnum skal látið í té hverjum þeim sem óskar og hagsmuna á að gæta.

8. gr.

1. Þegar sótt er um opinbera skráningu breytanlegra skuldabréfa, skiptanlegra skuldabréfa eða skuldabréfa með áskriftarrétti verður skráningarlýsing að fela í sér:

- upplýsingar um eðli hlutabréfanna sem boðin eru fyrir breytingu, skiptingu eða nýtingu áskriftarréttinda og upplýsingar um réttindi þau sem þeim fylgja,

- upplýsingar sem kveðið er á um í liðum 1.3 og 3. til 7. kafla í viðauka I,

- upplýsingar þær sem kveðið er á um í 2. kafla í viðauka II og

- skilyrði og framkvæmdatilhögun á breytingu, skiptum og nýtingu áskriftarréttar, svo og upplýsingar við hvaða aðstæður megi breyta þeirri skipan.

2. Þegar útgefandi hinna breytanlegu eða skiptanlegu skuldabréfa eða skuldabréfa sem áskriftarréttindi fylgja er ekki sá sami og útgefandi hlutabréfanna verður skráningarlýsing að fela í sér:

- upplýsingar um eðli hlutabréfa sem boðin eru fyrir breytingu, skipti eða nýtingu áskriftarréttar og upplýsingar um réttindi þau sem þeim fylgja,

- þær upplýsingar um útgefanda skuldabréfanna sem kveðið er á um í viðauka II,

- þær upplýsingar um útgefanda hlutabréfanna sem kveðið er á um í lið 1.3 og í 3. til 7. kafla í viðauka I og

- skilyrði og framkvæmdatilhögun á breytingu, skiptum og nýtingu áskriftarréttar, svo og upplýsingar við hvaða aðstæður megi breyta þeirri skipan.

Sé útgefandi skuldabréfanna fjármögnunarfélag í skilningi 3. tl. 5. gr. verður skráningarlýsing þó aðeins að fela í sér upplýsingar varðandi félagið sem kveðið er á um í 1., 2. og 3. kafla og í liðum 5.1.0 til 5.1.5 í viðauka II.

9. gr.

1. Þegar sótt er um opinbera skráningu verðbréfa sem útgefin eru í sambandi við samruna fyrirtækja sem felur í sér kaup á öðru félagi, stofnun nýs félags, skiptingu félags, yfirfærslu á öllum eignum og skuldum fyrirtækisins eða hluta þeirra, tilboð um yfirtöku sem þóknun fyrir yfirfærslu annarra eigna en reiðufjár skulu gögn um þá skilmála og þau skilyrði sem fylgja þessum viðskiptum, svo og stofnefnahagsreikningur ef við á, hvort sem hann er færður til bráðabirgða eða ekki, ef útgefandinn hefur ekki lokið ársuppgjöri, lögð fram almenningi til skoðunar á skrifstofu útgefanda bréfanna og á skrifstofu þeirra fjármálastofnana sem fengnar hafa verið til að annast greiðslur fyrir hann, án þess þó að dregið sé úr þeirri kröfu að birta skráningarlýsingu.

2. Hafi liðið tvö ár eða meira frá viðskiptum þeim sem í 1. tl. greinir getur kauphöll fallið frá þeim kröfum sem gerðar eru í þeim tölulið.

10. gr.

1. Þegar sótt er um opinbera skráningu á heimildarskírteinum verður skráningarlýsing að innihalda þær upplýsingar um skírteinin sem kveðið er á um í viðauka III og upplýsingar er varða hlutabréfin sem þau veita rétt til svo sem kveðið er á um í viðauka I.

2. Kauphöll getur þó fallið frá þeirri kröfu að útgefandi heimildarskírteinis birti nákvæmar upplýsingar um eigin fjárhagsstöðu þegar hann er:

- lánastofnun í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu sem stofnað er eða stjórnað með sérlögum eða á grundvelli sérlaga eða er háð opinberu eftirliti sem ætlað er að vernda sparifé, eða

- dótturfyrirtæki sem lánastofnun, í skilningi síðasta undirliðar, á meira en 95% í og tekur skilyrðislausa ábyrgð á skuldbindingum gagnvart eigendum skírteinanna og sem er samkvæmt lögum eða í reynd undir sama eftirliti.

3. Ef um er að ræða heimildarskírteini, útgefin af fyrirtæki í verðbréfaþjónustu eða undirfyrirtæki þess, getur kauphöll undanskilið birtingu þeirra upplýsinga sem kveðið er á um í 1. kafla viðauka III.

11. gr.

1. Ef ríki á Evrópska efnahagssvæðinu eða sambandsríki í ríkisheild hefur veitt skilyrðislausa og óafturkallanlega ábyrgð fyrir bæði endurgreiðslu höfuðstóls og greiðslu vaxta af skuldabréfum sem sótt er um skráningu á getur kauphöll heimilað að upplýsingar þær sem eru í 3. og 5. kafla viðauka II séu veittar í ágripi.

2. Heimild til að skila ágripi samkvæmt 1. tl. má einnig veita félögum sem stofnuð eru eða stjórnað er með sérlögum eða á grundvelli slíkra laga og hafa heimild til að leggja gjöld á viðskiptavini sína.