630/2003

Reglugerð um verðbréfaviðskipti. - Brottfallin

Reglugerð þessi tekur til hverjir geta talist fagfjárfestar skv. c.-lið 7. tl. 2. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti og framkvæmdar almennra útboða verðbréfa.

Fagfjárfestar eru:

a.	Eftirtaldir opinberir aðilar:
	i.	ríkissjóður,
	ii.	Seðlabanki Íslands og
	iii.	Íbúðalánasjóður.
b.	Eftirtaldir aðilar með starfsleyfi á fjármálamarkaði:
	i.	fjármálafyrirtæki,
	ii.	verðbréfasjóðir og fjárfestingarsjóðir,
	iii.	vátryggingafélög og
	iv.	lífeyrissjóðir.

Einstaklingar og lögaðilar geta talist fagfjárfestar óski þeir skriflega eftir því við fjármálafyrirtæki, sem hefur starfsleyfi til að stunda verðbréfaviðskipti, og uppfylla að mati viðkomandi fjármálafyrirtækis eftirfarandi skilyrði:

1.	Búa yfir faglegri þekkingu til að meta fjárfestingarkosti með tilliti til áhættu,
2.	eiga reglulega viðskipti á verðbréfamarkaði og
3.	búa yfir verulegum fjárhagslegum styrk.

Skilyrði 1. tölul. 1. mgr. telst uppfyllt ef einstaklingur, eða þeir aðilar sem stýra eða bera ábyrgð á verðbréfaviðskiptum lögaðila, hafi hlotið menntun á sviði verðbréfaviðskipta eða sýna með öðrum hætti fram á að hann búi yfir faglegri þekkingu sem viðkomandi fjármálafyrirtæki metur fullnægjandi.

Skilyrði 2. tölul. 1. mgr. telst uppfyllt ef einstaklingur eða lögaðili hefur átt fimm eða fleiri viðskipti á verðbréfamarkaði að meðaltali á hverjum ársfjórðungi á síðustu fjórum ársfjórðungum.

Skilyrði 3. tölul. 1. mgr. telst uppfyllt ef einstaklingar eða lögaðilar eiga verðbréf að áætluðu markaðsverðmæti að minnsta kosti 100 milljónir króna eða samsvarandi fjárhæð í reiðufé.

Fjármálafyrirtæki sem heimild hafa til verðbréfaviðskipta skulu ganga úr skugga um að einstaklingar og lögaðilar skv. 1. mgr. uppfylli skilyrði greinarinnar.

Útboðslýsing skal auk þeirra upplýsinga sem kveðið er á um í lögum um verðbréfaviðskipti tilgreina á skýran og skilmerkilegan hátt að minnsta kosti þau atriði sem fram koma í viðauka með reglugerð þessari, samanber þó 2. mgr. 4. gr. og 5. gr.

Fjármálaeftirlitið eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingu getur heimilað að tilteknum upplýsingum í viðauka með reglugerð þessari sé sleppt í útboðslýsingu:

1.	ef þær hafa litla þýðingu og ólíklegt er að þær hafi áhrif á mat á eignum eða skuldum útgefanda, fjárhagsstöðu, afkomu eða framtíðarhorfum;
2.	ef birting þeirra skaðar útgefandann verulega, að því tilskildu að undanþágan verði ekki til þess að mat fjárfesta á útgefanda eða verðbréfum hans verði rangt um staðreyndir og aðstæður sem eru nauðsynlegar til að meta hlutaðeigandi útgefanda eða verðbréf hans, eða ef birting upplýsinganna stangast á við hagsmuni fjárfesta.

Kauphöll hefur þær heimildir sem mælt er fyrir um í 2. mgr. þegar hún annast athugun á skráningarlýsingu sem tekin er gild sem útboðslýsing, sbr. 25. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003.

Fjármálaeftirlitið eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingu getur veitt undanþágu að hluta eða öllu leyti frá því að birta útboðslýsingu þegar svo háttar að verðbréfin, sem boðin eru í almennu útboði, eru skuldabréf eða sambærileg verðbréf og gefin út reglulega af lánastofnunum.

Hafi útboðslýsing verið birt í samræmi við ákvæði laga um verðbréfaviðskipti og reglugerðar þessarar er ekki þörf á að birta nýja útboðslýsingu í tengslum við almennt útboð nema liðnir séu meira en 12 mánuðir frá birtingu útboðslýsingar til fyrsta söludags í nýju útboði. Nú hefur útboðslýsing birst á Íslandi á næstliðnum 12 mánuðum, en orðið hafa breytingar á högum útgefanda sem ætla má að hafi veruleg áhrif á markaðsverð verðbréfanna, og skal þá birta útboðslýsingu í tengslum við almennt útboð er varðar önnur verðbréf sama útgefanda. Þó þarf þá aðeins að tilgreina í næstu útboðslýsingu þær breytingar sem hafa orðið síðan upprunalega útboðslýsingin var birt og áhrif gætu haft á verðmæti verðbréfanna, svo og upplýsingar um verðbréfin sem boðin eru. Upprunalega útboðslýsingin skal þó fylgja með eða vísað til hennar, þegar hin nýja er birt.

Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda einnig þegar kauphöll annast athugun á skráningarlýsingu sem tekin er sem gild útboðslýsing, sbr. 25. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003.

Komi fram nýjar upplýsingar sem máli geta skipt um mat á útgefanda eða verðbréfum hans, sbr. 21. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, frá því að útboðslýsing var birt og þar til hinu almenna útboði er lokið skal útbúa viðauka við útboðslýsingu þar sem greint er frá hinum nýju upplýsingum. Þennan viðauka skal senda Fjármálaeftirlitinu eða skipulegum verðbréfamarkaði sem annast athugun á útboðslýsingum til samþykktar og birta án ástæðulauss dráttar með sama hætti og útboðslýsingu, sbr. 10. gr.

Ákvæði 1. mgr. gilda einnig þegar kauphöll annast athugun á skráningarlýsingu sem tekin er sem gild útboðslýsing, sbr. 25. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003.

Útboðstímabil er að hámarki einn mánuður nema Fjármálaeftirlitið eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingum heimili annað og skal það þá tilgreint í útboðslýsingu.

Kauphöll hefur þær heimildir sem mælt er fyrir um í 1. mgr. þegar hún annast athugun á skráningarlýsingu sem tekin er gild sem útboðslýsing, sbr. 25. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003.

Óheimilt er að birta útboðslýsingu fyrr en Fjármálaeftirlitið eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingum hefur staðfest að athugun sé lokið á útboðslýsingum, tilkynningum, auglýsingum og öðrum gögnum sem tilkynna almennt útboð.

Skipulegur verðbréfamarkaður skal senda Fjármálaeftirlitinu eintak af útboðslýsingum sem hann annast athugun á.

Þegar kauphöll annast athugun á skráningarlýsingu samkvæmt lögum um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða sem tekin er sem gild útboðslýsing, sbr. 25. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, er óheimilt að birta útboðslýsingu fyrr en viðkomandi kauphöll hefur staðfest að athugun sé lokið á samsvarandi gögnum og getið er í 1. mgr.

Birta skal auglýsingu um almennt útboð í einu eða fleiri dagblöðum sem gefin eru út á Íslandi eigi síðar en fjórum dögum fyrir fyrsta söludag útboðsins, enda liggi fyrir samþykki Fjármálaeftirlitsins eða skipulegs verðbréfamarkaðar og Seðlabanka Íslands, hafi bankinn sett reglur um fyrsta söludag almennra útboða verðbréfa.

Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal eftirfarandi koma fram:

1.	Heiti útgefanda,
2.	að útboðið sé almennt útboð,
3.	útboðstímabil,
4.	heildarfjárhæð verðbréfa sem boðin er út,
5.	umsjónaraðili skv. 25. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti og
6.	hvar nálgast má útboðslýsingu.

Birta skal útboðslýsingu eigi síðar en fjórum dögum fyrir fyrsta söludag útboðs.

Útboðslýsing skal birtast í ókeypis bæklingi sem aðgengilegur er almenningi á Íslandi eða með rafrænum hætti á Netinu. Einnig skal útboðslýsing þá vera aðgengileg á skráðri skrifstofu umsjónaraðila útboðs og á skrifstofum fjármálafyrirtækja sem sjá um greiðslur fyrir hann á Íslandi.

Stjórn útgefanda ber að sjá til þess að í útboðslýsingu séu allar nauðsynlegar upplýsingar, þannig að gefin sé fullnægjandi mynd af útgefanda og verðbréfum hans í samræmi við lög um verðbréfaviðskipti, reglugerð þessa og viðauka.

Stjórn útgefanda skal að viðlagðri bótaábyrgð, eða annarri ábyrgð að lögum, undirrita yfirlýsingu þess efnis að eftir bestu vitund hennar séu upplýsingar í útboðslýsingunni í samræmi við staðreyndir og eftir bestu vitund hennar sé engu mikilvægu atriði sleppt sem áhrif getur haft á mat á útgefanda og verðbréfum hans. Yfirlýsing þessi skal fylgja útboðslýsingu.

Umsjónaraðili með útboði skal að viðlagðri bótaábyrgð, eða annarri ábyrgð að lögum, undirrita yfirlýsingu þess efnis að hann hafi aflað þeirra gagna sem að hans mati voru nauðsynleg til þess að útboðslýsingin gæfi rétta mynd af útgefanda og verðbréfum hans og að hans mati sé engu atriði sleppt sem áhrif getur haft á mat á útgefanda og verðbréfum hans sem óskað er skráningar á. Yfirlýsing þessi skal fylgja útboðslýsingu.

Endurskoðandi útgefanda skal undirrita yfirlýsingu þess efnis að hann hafi endurskoðað þá ársreikninga útgefanda, milliuppgjör og/eða forsendur rekstraráætlunar, ef við á, sem birt eru í útboðslýsingu og að upplýsingar í útboðslýsingunni er varða reikningsskil séu í samræmi við reikningana. Yfirlýsing þessi skal fylgja útboðslýsingu.

Útgefendur, sem farið hafa í almennt útboð án skráningar í kauphöll samkvæmt ákvæðum reglugerðar þessarar, skulu senda endurskoðaðan ársreikning og fréttatilkynningu vegna birtingar ársreiknings til Fjármálaeftirlitsins eða skipulegs verðbréfamarkaðar, eftir því sem við á.

Útgefandi skal leitast við að láta reikningsskil sín ávallt uppfylla ströngustu kröfur sem almennt eru gerðar til útgefenda í þeirri grein sem hann starfar í. Reikningsskilin skulu vera í samræmi við gildandi lög og góða reikningsskilavenju. Endurskoðaðan ársreikning skal senda Fjármálaeftirlitinu um leið og hann er fullgerður og eigi síðar en fjórum mánuðum frá lokum þess reikningsárs sem hann nær til.

Í kjölfar þess stjórnarfundar þar sem ársreikningur útgefandans er formlega samþykktur skal hann birta fréttatilkynningu vegna hans. Í slíkri fréttatilkynningu skulu vera svo ítarlegar upplýsingar að ársreikningurinn feli ekki í sér að mati útgefandans viðbótarupplýsingar sem gætu haft veruleg áhrif á verðmyndun verðbréfa viðkomandi útgefanda.

Viðvarandi upplýsingaskylda skv. þessari grein gildir ekki um útgefendur sem fóru í almennt útboð fyrir 29. júní 2001, þ.e. áður en reglugerð nr. 477/2001 um útboð verðbréfa tók gildi.

Fjármálaeftirlitið getur viðurkennt útboðslýsingar sem samþykktar hafa verið af lögbærum yfirvöldum á Evrópska efnahagssvæðinu.

Fjármálaeftirlitið getur ákveðið að í útboðslýsingum skv. 1. mgr. skuli veittar sérstakar upplýsingar um íslenska markaðinn, svo sem um skattamál, fjármálafyrirtæki sem annast greiðslur og fleira. Einnig skal vekja sérstaka athygli á atriðum sem varða réttindi eigenda bréfanna á grundvelli annarra réttarreglna en íslenskra og eru ekki í samræmi við íslenskar réttarreglur.

Fjármálaeftirlitið getur krafist að útboðslýsingar samkvæmt þessari grein séu þýddar á íslensku af löggiltum skjalaþýðanda.

Reglugerð þessi er sett í samræmi við ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar um að fella inn í EES-samninginn og taka upp í innlendan rétt ákvæði tilskipunar ráðsins 89/298/EBE um samræmingu á kröfum við gerð, athugun og dreifingu á útboðslýsingu sem birta skal við almennt útboð framseljanlegra verðbréfa.

Reglugerð þessi, sem sett er með heimild í 1. mgr. 53. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, öðlast þegar gildi. Með reglugerð þessari falla úr gildi reglugerð um yfirtökutilboð nr. 432/1999 og reglugerð um útboð verðbréfa nr. 477/2001.

Til þess að fullnægja þeirri skyldu sem kveðið er á um í 21. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003 skal útboðslýsingin, tilgreina á skýran og skilmerkilegan hátt að minnsta kosti eftirfarandi, samanber þó 2. mgr. 4. gr. og 5. gr. reglugerðar þessarar:

1.	Þá sem eru ábyrgir fyrir útboðslýsingunni:
	a.	nöfn og kennitölur,
	b.	starfsheiti og
	c.	yfirlýsingu þeirra um að samkvæmt bestu vitund þeirra sé útboðslýsing rétt og í hana vanti ekkert sem áhrif geti haft á áreiðanleika hennar.
2.	Hið almenna útboð og hver þau verðbréf eru sem fram eru boðin:
	a.	tegund þeirra,
	b.	fjárhæð og tilgang útgáfunnar,
	c.	fjölda útgefinna verðbréfa og réttinda sem fylgja þeim,
	d.	skatt sem haldið er eftir,
	e.	útboðstímabilið,
	f.	hvenær réttindi hefjast til arðs eða vaxta,
	g.	þá sem sölutryggja eða ábyrgjast útboðið,
	h.	takmörkun á framsali verðbréfa sem í boði eru í útboði og takmörkun á mörkuðum þar sem viðskipti með verðbréfin mega fara fram,
	i.	fjármálafyrirtæki sem annast greiðslur,
	j.	útboðsverð verðbréfanna ef þekkt er, eða
	k.	hvernig og hvenær verðið skal ákveðið ef það er ekki vitað þegar útboðslýsing er birt,
	l.	greiðslufyrirkomulag,
	m.	hvernig forkaupsréttar er neytt, sé hann fyrir hendi og
	n.	hvernig og með hvaða fresti afhending verðbréfanna fer fram.
3.	Eftirfarandi upplýsingar um útgefanda:
	a.	nafn, kennitölu og skráða skrifstofu,
	b.	stofndag,
	c.	löggjöf sem um útgefandann gildir og rekstrarform hans,
	d.	tilgang hans,
	e.	hvar útgefandinn er skráður,
	f.	andvirði verðbréfa sem áskrift er fyrir,
	g.	fjölda og helstu einkenni þeirra hluta sem mynda hlutafé útgefandans og þann hluta sem ógreiddur er,
	h.	fjölda allra breytanlegra skuldabréfa, skiptanlegra skuldabréfa sem kaupréttur að hlutunum fylgir og hvernig breyting, skipting eða áskrift fari fram og
	i.	fyrirtækjasamstæðu sem útgefandi tilheyrir,
	j.	ef við á þegar um er að ræða hluti í hlutafélagi skal einnig tilgreina eftirfarandi: fjárhæð hlutafjár og hversu lengi heimild til aukningar hlutafjár gildir og hluthafa þá sem beint eða óbeint fara með eða gætu farið með úrslitavald í rekstri útgefandans, svo fremi sem um þá er vitað.
4.	Aðalstarfsemi útgefandans:
	a.	lýsingu á helstu starfsemi hans og alla óvenjulega þætti sem áhrif hafa haft á starfsemi hans þar sem við á,
	b.	öll einkaleyfi, leyfi eða samninga sem máli skipta,
	c.	upplýsingar um yfirstandandi fjárfestingar sem eiga sér stað ef þær skipta máli og
	d.	dómsmál sem kunna að standa yfir ef þau geta haft veruleg áhrif á fjárhagstöðu útgefandans.
5.	Eignir og skuldir útgefandans, fjárhagsstöðu og afkomu:
	a.	eigin ársreikninga undangengin tvö reikningsár og samstæðureikninga þar sem við á,
	b.	ef útgefandi færir aðeins samstæðureikninga skulu þeir færðir inn í útboðslýsinguna,
	c.	ef útgefandi færir bæði eigin ársreikninga og samstæðureikninga skal hann færa bæði uppgjörin inn í útboðslýsinguna en þó má hann færa inn annað uppgjörið eingöngu ef það sem ekki er fært inn felur ekki í sér viðbótarupplýsingar sem máli skipta,
	d.	séu liðnir meira en 9 mánuðir frá lokum þess reikningsárs sem síðasti ársreikningur nær til skal sýna hlutaársreikning sem nær til a.m.k. 6 mánaða þar á eftir. Sé hann ekki endurskoðaður skal þess getið,
	e.	nafn og kennitölu þess sem ber ábyrgð á endurskoðun reikninga og
	f.	hafi endurskoðandi sett fyrirvara í áritun sína eða synjað um hana skal geta þess og tilgreina ástæður.
6.	Stjórn útgefanda, framkvæmdastjórn og eftirlit:
	a.	nöfn og kennitölur,
	b.	heimilisföng og starfsheiti og
	c.	sé um að ræða almennt útboð á hlutum í félagi með takmarkaða ábyrgð skal geta um laun þeirra sem annast stjórn, framkvæmdastjórn og skoðun reikninga.
7.	Framvindu viðskipta útgefanda undanfarið og framtíðarhorfur að svo miklu leyti sem slíkar upplýsingar geta haft áhrif sem máli skipta við mat á honum:
	a.	markverðustu nýjungar varðandi framvindu viðskipta útgefanda frá lokum næstliðins reikningsárs og
	b.	framtíðarhorfur hans að minnsta kosti á yfirstandandi reikningsári.

Þegar almennt útboð fer fram á skuldabréfum sem einn eða fleiri lögaðilar ábyrgjast skal einnig veita upplýsingar um ábyrgðaraðila sem nefndar eru í liðum 3.-7. í 1. gr. viðauka þessa.

Þegar almennt útboð fer fram á breytanlegum skuldabréfum eða skiptanlegum skuldabréfum eða skuldabréfum með kauprétti að hlut eða á kaupréttinum sjálfum, skal einnig veita upplýsingar um eðli þeirra hluta eða skuldabréfa sem rétturinn beinist að og hvenær og hvernig breyting, skipti eða áskrift megi fara fram. Þegar útgefandi hlutanna eða skuldabréfanna er ekki sá sami og gaf út hin upphaflegu skuldabréf eða veitti kaupréttinn, verða þær upplýsingar um útgefandann, sem tilgreindar eru í liðum 3.-7. í 1. gr. viðauka þessa, að koma fram.

Þegar tímabilið frá því útgefandi hóf starfsemi sína er styttra en um er getið í 1. gr. viðauka þessa þarf aðeins að veita upplýsingar sem lúta að þeim tíma frá því starfsemi hófst.

Ef í ljós kemur að upplýsingar, sem tilgreindar eru í 1. gr. viðauka þessa, eiga ekki við um starfssvið útgefanda eða rekstrarform hans vegna þeirra verðbréfa sem í boði eru, skal veita jafngildar upplýsingar í útboðslýsingu útgefandans.

Ef hlutir eru boðnir hluthöfum útgefanda á grundvelli forgangsréttar þeirra við skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði getur Fjármálaeftirlitið, eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingum, heimilað að sumum upplýsingum sem tilgreindar eru í liðum 4.-6. í 1. gr., sé sleppt, svo fremi sem fjárfestar hafi yfir að ráða nýjustu upplýsingum um útgefandann, jafngildum þeim sem krafist er í þessum viðauka. Sama gildir þegar kauphöll annast athugun á skráningarlýsingu sem tekin er sem gild útboðslýsing, sbr. 25. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003.